注册制改革迎大讨论！已有证监局召开座谈会征集意见 这些机制修订呼声最高

导读：从其他渠道人士获悉，近期证监会、交易所、中国证券业协会、地方证监局已注意到注册制下出现的“乱象”，或在酝酿深化改革。

注册制改革试点推进两年有余，制度整体平稳，实施有效。

券商中国记者独家了解到，近期有地方证监局向上市企业、拟上市公司、中介机构征询意见，主要了解有关注册制改革的建议，以向证监会反馈。

券商中国记者也从其他渠道人士获悉，近期证监会、交易所、中国证券业协会、地方证监局已注意到注册制下出现的“乱象”，或在酝酿深化改革。

未来，注册制改革将何去何从，引发业内关注。

注册制走到沉思节点

注册制改革试点已实施逾两年，相关理念逐渐深入人心，市场化程度逐步提升，为后续改革创新提供宝贵经验。

但新的矛盾也在显现。比如有参与主体“穿新鞋走老路”，对注册制内涵理解不够透彻；注册制下，“新股上市首日不败”神话持续长达两年有余，价格机制未能真正发挥作用；各市场主体责任承担并不均衡等。

根据券商中国记者从知情人士处独家获悉，本周某地方证监局向拟上市公司、新上市的企业、券商、中介机构分别开展交流会，共有4场。该地方证监局局长、副局长等均有出席。

知情人士向券商中国记者表示，此次开展座谈会目的主要是倾听业内声音，讨论目前注册制遇到的问题，展望下一步方向，旨在给证监会建言献策。

事实上，券商中国记者从不同监管渠道获悉，无论是证监会抑或交易所、地方证监局，已经注意到目前新股发行中出现的乱象。多名业内人士向记者反映，随着各方矛盾逐渐放大，有必要重新审视相关制度的适用性。

一名深圳券商投行人士表示，从监管动向来看，近期监管层在向业内征询注册制改革意见。“主要是讨论大方向的问题，我们感觉到可能是为未来推动注册制进一步深化改革做准备。”

修订新股定价制度呼声高

在券商投行人士看来，新股定价制度修订已变得迫在眉睫。

据了解，7月新股读客文化的上市情况备受市场关注，该公司以1.55元发行价格创下创业板开板以来新低，但上市首日高达1943%的涨幅同样创下本世纪最高记录。行情极致演绎令市场热议IPO价值发现机制失效。除读客文化以外，新股发行价格和发行市盈率持续走低，上市公司募资不足逐渐成为常态。

在前述提及的某地方证监局组织的座谈会中，部分券商人士就提出新股定价制度的漏洞。

知情人士向券商中国记者透露，有券商投行人士反映，新股询价环节中有大量询价机构在最后几分钟内“集中报价”，且报出的价格普遍为低价，存在明显的抱团报价嫌疑。

谈及抱团报价问题，华南一名券商投行人士向券商中国记者解释，目前已经形成询价机构集中报低价的情况。“比如发行人的上市标准采用10亿市值，那询价结果可能就比10亿多一点。基本上机构投资者算准结果，既不会让发行人出现发行失败情况，但机构又可以在新股筹码上赚更多的钱。”

这也导致路演推介可能失效。在上述地方证监局组织的座谈会上，有券商投行人士称，投行辛辛苦苦写出几百页招股说明书，机构投资者很少认真看完。券商在向询价机构开推介会时，有投资者提问发行人的业务和产品主要是做什么，这就说明代表机构投资者的提问者，对发行人基本情况都没进行了解。

对此，有券商人士对新股询价制度提出建议，比如取消“剔除10%最高报价”，或是允许新增剔除一定比例的最低报价。也有建议称，保荐机构可向询价机构提供报价区间，要求最低价不能突破该区间的下限。

根据券商中国记者此前从有关人士处了解到的信息，监管部门拟从优化规则和加强监管两方面采取相关措施，维护良好发行秩序：

第一根据市场形势变化，完善股票发行定价、承销配售等相关制度规则，优化报价流程，平衡好发行人、承销机构、报价机构和投资者之间的利益关系，推动市场化发行机制更有效发挥作用。

第二加强报价机构监管，规范报价行为，重点加大对串价等干扰发行定价行为的打击力度，及时出清不专业、不负责任的机构，督促报价机构完善内控机制，提高发行承销监管的针对性和有效性。

呼吁审核过程应坚持重要性原则

注册制审核尺度的问题，也受到券商投行人士的关心。

据了解，今年1月31日中国证券业协会组织IPO信披质量抽查，不久撤回率高达80%，引发市场广泛关注。

上半年投行人士普遍反映，审核收紧。为保证项目质量，有地方证监局提出，对于辅导工作要求基础上不放松、质量上不含糊、申报上不冒进、行动上不放弃。具体到监管举措中，要求投行严查发行人资金流水，取得实际控制人、董监高等人所有银行卡等。

深圳有拟上市公司高管向券商中国记者表示，为应对投行持续提出的各类核查要求，已感到身心俱疲。“上市过程像被扒层皮。”

年初，证监会还出台《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，旨在查代持和利益输送，彼时有投行反映工作量巨大，穿透以后多达几十层架构；PE机构感到受挫。后来监管政策有所纠偏，明确拟IPO企业股东穿透核查的底线为10万股或持股比例0.01%。

在前述提到的某地方证监局组织的券商座谈会中，有与会券商就谈到，注册制的审核要求变化较多。

会上有头部券商表示，今年春节以后，该公司接到赴港上市的需求明显增加，主要因为国内注册制审核从严以后，企业感觉预期不明朗，更愿意去香港上市。这也意味着，部分上市企业资源或分流至境外。

据了解，早在今年4月，中金公司首席执行官黄朝晖在公开场合谈及做香港市场和A股项目的体验时就表示，“基本上做一个A股项目，是香港市场项目的4-5倍工作量”，因为这些原因，很多项目有天然倾向在海外上市。他还谈到，国内投行要承担无限责任，需要预先赔付，然后再打官司，所以很多外国同行就不做这样的项目。

招商证券投行委在《资本市场前沿》撰文也提到，事前审核范围和深度增加客观上确实能够减少恶性造假案例，但随着IPO审核问询问题数量的增长和核查范围的扩大，发行人和中介机构的工作量也越来越大，导致有些优质企业无法承受国内IPO核查程序要求的范围和深度而选择海外上市。

该文建议，适当减少事前审核范围和深度，审核过程中坚持重要性原则，增加审核包容度，对于事后发现存在重大问题的项目和企业予以严厉处罚，以此降低社会整体工作量，吸引优秀企业在国内上市。

中介机构责任边界亟待明确

此外，围绕中介机构责任边界的讨论，已经成为今年以来的热门话题。有业内人士谈到，目前券商、会计所、律所等均是资本市场“看门人”，但当前重罚券商，不处罚或少处罚其他中介机构，容易助长“劣币驱逐良币”的现象。

今年“五洋债”一审判决结果、华泽钴镍虚假陈述案二审判决、中安消虚假陈述案二审判决等案件，也引发了业内对中介机构责任边界强烈关注和热议。

招商证券投行委撰文表示，中介机构责任承担的程度，应与过错程度相匹配，而非简单的连带责任，以促进各方的良性互动发展。券商、会计师、律师、评级机构要各尽其职、各负其责，权与责相匹配。

对于如何界定中介机构应承担多少比例的连带赔偿责任，多名业内人士呼吁最高院能出相关司法解释。

深圳一名券商投行人士表示，一方面中介机构责任边界不清；另一方面正由于边界模糊，所以各方会进行大量重复工作，保荐机构也要干律所和会计所的活。

券商中国记者此前从券商人士获悉，中国证券业协会在7月底就修订《证券公司保荐业务规则》向各家券商征求意见。中国证券业协会彼时表示，有必要进一步明确保荐机构执业重点，在保荐机构对注册申请文件和信息披露资料进行“全面核查验证”的前提下，充分发挥各中介机构专业优势，适度减少保荐机构与其他中介机构之间的重复工作。

根据征求意见稿，此次修订最大变化在于细化需要保荐机构进行复核的“重大事项”的标准。

“看了征求意见稿后，不确定未来在实务上是否能真正减少与其他中介机构的重复工作，这次协会是对业内一次比较好的回应。但在中介机构责任边界方面，还需要进一步厘清。”华南一家小型券商投行人士表示。

作者： 谭楚丹