深市上市公司2020年度再融资情况报告
导读：深市上市公司积极运用再融资工具，累计实施再融资330家次，募集资金4539 24亿元，较2019年增长近2倍。2020年以来，深市再融资市场化水平不断提高，上市公司融资需求释放，再融资项目数量和融资规模显著增加，市场在资源配置中的决定性作用逐步显现。
摘要：再融资制度作为资本市场的一项基础性制度，在促进上市公司做优做强，支持实体经济高质量发展等方面发挥着重要作用。2020年，创业板注册制试点和再融资制度改革有效改善市场融资环境，发行条件优化、定价机制完善、审核效率提升等利好政策叠加，进一步激发深市再融资市场活力。深市上市公司积极运用再融资工具，累计实施再融资330家次，募集资金4539.24亿元，较2019年增长近2倍。2020年以来，深市再融资市场化水平不断提高，上市公司融资需求释放，再融资项目数量和融资规模显著增加，市场在资源配置中的决定性作用逐步显现。
一、2020年再融资政策变化情况
（一）证监会调整上市公司再融资制度部分条款
2020年2月14日，为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产，证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》。本次再融资制度部分条款调整的总体思路是：坚持市场化法治化的改革方向，落实以信息披露为核心的注册制理念，提升上市公司再融资的便捷性和制度包容性。调整的内容主要包括：
一是精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面。取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。
二是优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。
三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。
此外，证监会还对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行了修订，适度放宽非公开发行股票融资规模限制，由发行前总股本的20%提高到30%。
（二）证监会发布《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
2020年6月12日，证监会发布创业板改革并试点注册制相关制度规则，其中，根据创业板的板块定位和存量改革现实情况，制定发布了《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板再融资办法》）。《创业板再融资办法》的基本原则包括：
一是大力推动提高上市公司质量。设定上市公司再融资基本发行条件，支持优质创业板上市公司便捷融资，切实提升上市公司整体质量，夯实资本市场可持续发展的基石。
二是严格落实以信息披露为核心的证券发行注册制。督促上市公司以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息；审核标准、程序、内容、过程公开透明，明确市场预期。
三是努力提高上市公司融资效率。优化注册程序，最大限度压缩审核注册期限，设置市场化的发行定价机制，充分发挥市场对资源配置的决定性作用，提高融资便捷性。
四是显著提升违法违规成本。压严压实发行人及中介机构等市场主体的责任，强化事前事中事后全链条监管，加大处罚力度，有效促进市主体归位尽责，维护市场秩序。
（三）证监会发布《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
2020年7月3日，为建立科创板再融资制度，支持有发展潜力、市场认可度高的优质科创板上市公司便捷融资，进一步畅通科技、资本和实体经济的循环机制，加速科技成果向现实生产力转化，引领经济发展向创新驱动转型，增强金融服务实体经济能力，证监会制定发布了《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》。
二、深市上市公司2020年度再融资市场情况综述
据Wind数据统计，深市上市公司2018年、2019年、2020年及2021年上半年再融资总额分别为1662.26亿元、1587.09亿元、4539.24亿元和2050.93亿元。2020年，创业板注册制试点和再融资制度改革有效改善市场融资环境，发行条件优化、定价机制完善、审核效率提升等利好政策叠加，深市再融资市场活力持续迸发，融资规模大幅增长。深市上市公司积极运用再融资工具，累计实施再融资330家次，募集资金4539.24亿元，较2019年增长近2倍。
表1：深市上市公司2018-2021年上半年再融资总体情况
注：增发（含定向增发和公开增发）、可转债按发行日统计，配股按股权登记日统计，优先股按上市日统计；定向增发仅包括货币募集，不包括资产募集。
2020年，深市再融资市场呈现如下特点：一是定向增发迅猛增长，全年共实施190家次，募集资金3047.35亿元，较2019年分别增长1.38倍和4.13倍。二是可转债势头不减，全年共实施128家次，募集资金1276.73亿元，较2019年增长77.78%和43.73%，发行数量与发行规模再创历史新高。三是定向增发再度成为深市再融资“首选”，募集资金规模为可转债的2.39倍，占全年再融资总额的比例由2019年的37.45%提高至67.13%，而可转债则由2019年的55.97%下降至28.13%。四是再融资工具多元，除定向增发、可转债外，2020年深市还实施1单公开增发、9单配股以及2单优先股，共募集资金215.16亿元，较2019年增长105.94%。
图1：深市上市公司2018年—2021年上半年再融资结构
图2:深市上市公司2020年再融资结构
三、深市上市公司2020年度再融资市场情况分析
（一）注册制下创业板上市公司再融资需求集中释放
2020年，创业板改革并试点注册制顺利落地实施，再融资审核同步实施注册制，制度包容性显著提升，融资效率进一步提高，创业板上市公司的融资热情被充分激发，再融资项目数量、融资规模迅猛增长。截至2020年年末，深市主板、创业板各有上市公司1455家、892家，据此推算，主板上市公司再融资参与率为13.26%，创业板上市公司再融资参与率为15.36%。2021年上半年，创业板上市公司再融资需求集中释放，项目数量、融资规模占比显著提高，据此估算，创业板上市公司全年再融资参与率为19.88%，而主板上市公司全年再融资参与率仅为9.67%。随着注册制下创业板上市公司融资热情的继续高涨，上述比例可能会进一步提高。
表2：主板、创业板2018-2021年上半年再融资项目数量
表3：主板、创业板2018-2021年上半年再融资规模
（二）主板、创业板上市公司再融资结构回归一致性
2019年，深市主板上市公司再融资以可转债为主，创业板上市公司再融资以定向增发为主。2020年，深市主板、创业板上市公司再融资结构回归一致性，均以定向增发为主，可转债次之，延续2019年之前的结构特征。2021年上半年，主板、创业板上市再融资仍然呈现出同样的结构特征，但创业板可转债融资金额占比却由2020年的25.53%提高至43.03%。
2020年，深市主板上市公司再融资重新以定向增发为主打品种，主要得益于再融资制度改革以及可转债监管不断完善，市场炒作有所降温。尤其是2020年的再融资制度改革，极大改善了定向增发的市场环境，增强了投融资双方的操作灵活性和参与积极性。例如，发行对象由10名增加至35名，发行底价由定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十下调至百分之八十，并恢复了“锁价发行”，即定价基准日，除原有的发行期首日外，恢复了董事会决议公告日、股东大会决议公告日，发行窗口期也由6个月延长至12个月。再如，定向增发股份的锁定期也进行了调整，一般认购对象的锁定期由12个月缩短至6个月，控股股东、实际控制人的锁定期由36个月缩短至18个月。还如，明确定向增发股份的减持，不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。
表4：主板、创业板2018-2021年上半年再融资结构
（三）深市再融资市场服务民营企业发展效果逐步凸显
2020年，深市民营企业实施再融资233家次，募集资金2717.87亿元，占深市全年再融资总额的59.87%。2021年上半年，该比例进一步提高至63.98%，较2018年的46.26%增长近40%。2018年至2020年，深市民营企业再融资规模、项目数量不断增长，再融资参与率不断提高，深市再融资市场服务民营企业发展效果逐步凸显。
表5：深市民营企业2018-2021年上半年再融资规模
表6：深市民营企业2018-2021年上半年再融资项目数量
表7：深市民营企业2018-2021年上半年再融资参与率
（四）再融资助力产业转型升级，加速推进动能转换
2020年，深市材料、技术设备、制药、软件、半导体、汽车、医疗等行业公司实施再融资202家次，募集资金2622.70亿元，占深市2020年再融资总额的57.78%。相较于2019年，技术设备、制药等新兴行业公司融资规模大幅增长，而银行、运输等行业公司融资规模大幅下降，“无形之手”正加速推进产业结构转型升级。
表8：深市上市公司2020年度再融资行业分布情况
表9：深市上市公司2019年度再融资行业分布情况
执笔人：公司发展研究小组杨强、熊英、何久斌
2021年7月29日