公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）
导读：现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》，自公布之日起施行。
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式
（2017年修订）
第一章总则
第一条为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为， 保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》等法律、法规 及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定， 制定本准则。
第二条 根据〈〈公司法》〈〈证券法》在中华人民共和国境内 公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称公 司）应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。
第三条本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低 要求；对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有 明确规定，公司均应当披露。
鼓励公司结合自身特点，以简明易懂的方式披露对投资者特 别是中小投资者决策有用的信息，但披露的信息应当保持持续 性，不得选择性披露。
第四条 本准则某些具体要求对公司确实不适用的，公司可 以根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修 改，并说明修改原因。
第五条由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本准则规 定的某些信息确实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在相 关章节详细说明未按本准则要求进行披露的原因。中国证监会认 为需要披露的，公司应当披露。公司在编制和披露年度报告时应 当严格遵守国家有关保密的法律法规，不得泄露国家保密信息。
第六条在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的 前提下，公司可以采取相互引证的方法，对年度报告相关部分进 行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。
第七条公司年度报告的全文应当遵循本准则第二章的要 求进行编制和披露。
公司年度报告摘要应当遵循本准则第三章的要求，并按照附 件的格式进行编制和披露。
第八条同时在境内和境外证券市场上市的公司，如果境外 证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应当遵循 报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当在同 一日公布年度报告。
发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的 公司，应当同时编制年度报告的外文译本。
第九条 公司年度报告中的财务报告应当经具有证券期货 相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告应当由该所至少两 名注册会计师签字。
第十条公司在编制年度报告时应当遵循如下一般要求：
（一）年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金 额除特别说明外，通常指人民币金额，并以元、千元、万元、百 万元或亿元为单位。
（二） 公司可以根据有关规定或其他需求，编制年度报告外 文译本，同时应当保证中外文文本的一致性，并在外文文本上注 明：“本报告分别以中、英（或日、法、俄）文编制，在对中外 文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。”
（三） 年度报告封面应当载明公司的中文名称、“年度报告” 字样、报告期年份，也可以载明公司的外文名称、徽章、图案等。 年度报告的目录应当编排在显著位置。
（四） 公司可以在年度报告正文前刊载宣传本公司的照片、 图表或致投资者信，但不得刊登任何祝贺性、恭维性或推荐性的 词句、题字或照片，不得含有夸大、欺诈、误导或内容不准确、 不客观的词句。
（五） 公司编制年度报告时可以图文并茂，采用柱状图、饼 状图等统计图表，以及必要的产品、服务和业务活动图片进行辅 助说明，提高报告的可读性。
（六） 公司编制年度报告应当遵循中国证监会上市公司行业 分类的有关规定，公司可以增加披露所使用的其他的行业分类数 据、资料作为参考。
第十一条 主板（含中小企业板）公司应当在每个会计年度 结束之日起4个月内将年度报告全文刊登在中国证监会指定网 站上；同时年度报告摘要只需选择在一种中国证监会指定报纸上 刊登，刊登篇幅原则上不超过报纸的1/4版面，也可以刊登在中 国证监会指定网站上。
创业板公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内将年 度报告全文和摘要刊登在中国证监会指定网站上；同时只需选择 在一种中国证监会指定报纸上刊登“本公司XXXX年度报告及 摘要已于X年X月X日在中国证监会指定的信息披露网站上披 露，请投资者注意查阅”的提不'性公告。
公司可以将年度报告刊登在其他媒体上，但不得早于在中国 证监会指定媒体披露的时间。
第十二条在年度报告披露前，内幕信息知情人不得泄露内 幕信息，或利用内幕信息牟取不正当利益。
第十三条公司应当在年度报告披露后，将年度报告原件或 具有法律效力的复印件同时置备于公司住所、证券交易所，以供 社会公众查阅。
第十四条 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人 员应当保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或 无法保证其真实、准确、完整的，应当单独陈述理由。
第十五条中国证监会对特殊行业公司信息披露另有规定 的，公司应当遵循其规定。
行业主管部门对公司另有规定的，公司在编制和披露年度报 告时应当遵循其规定。
第二章年度报告正文
第一节重要提示、目录和释义
第十六条公司应当在年度报告文本扉页刊登如下重要提 示：公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度 报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计 主管人员）应当声明并保证年度报告中财务报告的真实、准确、 完整。
如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或 无法保证其真实、准确、完整的，应当声明X X无法保证本报告 内容的真实、准确、完整，并说明理由，请投资者特别关注。同 时，单独列示未出席董事会审议年度报告的董事姓名及原因。
如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告, 重要提示中应当声明X X会计师事务所为本公司出具了带强调 事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详 细说明，请投资者注意阅读。
如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警 示性陈述，则应当声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺， 投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理 解计划、预测与承诺之间的差异。
第十七条公司应当提示需要投资者特别关注的重大风险， 并提不'投资者注意阅读。
第十八条公司应当提示经董事会审议的报告期利润分配 预案或公积金转增股本预案。
第十九条公司应当对可能造成投资者理解障碍以及具有 特定含义的术语作出通俗易懂的解释，年度报告的释义应当在目 录次页排印。
年度报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码。
第二节公司简介和主要财务指标
第二十条公司应当披露如下内容：
（一） 公司的中文名称及简称，外文名称及缩写（如有）。
（二） 公司的法定代表人。
（三） 公司董事会秘书及证券事务代表的姓名、联系地址、 电话、传真、电子信箱。
（四） 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网 址、电子信箱。
（五） 公司选定的信息披露媒体的名称，登载年度报告的中 国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地。
（六） 公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。
（七） 其他有关资料：公司聘请的会计师事务所名称、办公 地址及签字会计师姓名；公司聘请的报告期内履行持续督导职责 的保荐机构或财务顾问的名称、办公地址以及签字的保荐代表人 或财务顾问主办人的姓名，以及持续督导的期间。
第二十一条公司应当采用数据列表方式，提供截至报告期 末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：总资 产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资 产、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。
同时发行人民币普通股及境内上市外资股或（和）境外上市 外资股的公司，若按不同会计准则计算的净利润和归属于上市公 司股东的净资产存在重大差异的，应当列表披露差异情况并说明 主要原因。
公司应当采用数据列表方式，分季度提供营业收入、归属于 上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额。如上述财务指标 或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存 在重大差异的，应当说明主要原因。
公司在披露“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润”时，应当同时说明报告期内非经常性损益的项目及金额。
第二十二条公司主要会计数据和财务指标的计算和披露 应当遵循如下要求：
（一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以 前年度会计数据的，应当披露会计政策变更的原因及会计差错更 正的情况，并应当同时披露调整前后的数据。
（二） 对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确定和 计算，中国证监会另有规定的，应当遵照执行。
（三） 编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填 列或计算以上数据和指标。
（四） 如公司成立未满3年，应当披露公司成立后完整会计 年度的上述会计数据和财务指标。
（五） 财务数据按照时间顺序自左至右排列，左起为报告期 的数据，向右依次列示前一期的数据。
第三节公司业务概要
第二十三条公司应当简要介绍报告期内公司从事的主要 业务，包括但不限于以下内容：
（一） 报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、 经营模式、主要的业绩驱动因素等内容，应当重点突出报告期内 发生的重大变化。
（二） 报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及 公司所处的行业地位等。
第二十四条 公司应当简要介绍报告期内公司主要资产发 生的重大变化，包括但不限于股权资产、固定资产、无形资产、 在建工程等。若境外资产占比较高的，应当披露境外资产的形成 原因、资产规模、运营模式、收益状况等。
第二十五条公司应当披露报告期内核心竞争力（包括核心 管理团队、关键技术人员、专有设备、专利、非专利技术、特许 经营权、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权、独特经营 方式和盈利模式、允许他人使用自己所有的资源要素或作为被许 可方使用他人资源要素等）的重要变化及对公司所产生的影响。 如发生因核心管理团队或关键技术人员离职、设备或技术升级换 代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的，公 司应当详细分析，并说明拟采取的相应措施。
第四节经营情况讨论与分析
第二十六条公司经营情况讨论与分析中应当对财务报告 数据与其他必要的统计数据，以及报告期内发生和未来将要发生 的重大事项，进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、 财务状况及未来可能的变化。公司可以运用逐年比较、数据列表 或其他方式对相关事项进行列示，以增进投资者的理解。披露应 当遵守以下的原则：
（一） 披露内容应当具有充分的可靠性。引用的数据、资料 应当有充分的依据，如果引用第三方的数据、资料作为讨论与分 析的依据，应当注明来源，并判断第三方的数据、资料是否具有 足够的权威性。
（二） 披露内容应当具有充分的相关性。公司应当充分考虑 并尊重投资者的投资需要，披露的内容应当能够帮助投资者更加 充分地理解公司未来变化的趋势。公司应当重点讨论和分析重大 的投资项目、资产购买、兼并重组、在建工程、研发项目、人才 培养和储备等方面在报告期内的执行情况和未来的计划。
（三） 披露内容应当具有充分的关联性。分析与讨论公司的 外部环境、市场格局、风险因素等内容时，所述内容应当与公司 的经营成果、财务状况具有足够的关联度，应当充分考虑公司的 外部经营环境（包括但不限于经济环境、行业环境等）和内部资 源条件（包括但不限于资产、技术、人员、经营权等），结合公 司的战略和营销等管理政策，以及公司所从事的业务特征，进行 有针对性的讨论与分析，并且保持逻辑的连贯性。
（四） 鼓励公司披露管理层在经营管理活动中使用的关键业 绩指标。可以披露指标的假定条件和计算方法以及公司选择这些 指标的依据，重点讨论与分析指标变化的原因和趋势。关键业绩 指标由公司根据行业、自身特点，选择对业绩敏感度较高且公司 有一定控制能力的要素确定。
（五） 讨论与分析应当从业务层面充分解释导致财务数据变 动的根本原因及其反映的可能趋势，而不能只是重复财务报告的 内容。
（六） 公司应当保持业务数据统计口径的一致性、可比性， 如确需调整的，公司应当披露变更口径的理由，并同时提供调整 后的过去1年的对比数据。
（七） 语言表述平实，清晰易懂，力戒空洞、模板化。
第二十七条 公司应当回顾分析在报告期内的主要经营情 况。对重要事项的披露应当完整全面，不能有选择地披露。公司 应当披露已对报告期产生重要影响以及未对报告期产生影响但 对未来具有重要影响的事项等。内容包括但不限于：
（一）主要经营业务。应当包括（但不限于）收入、成本、 费用、研发投入、现金流等项目，需要提示变化并分析变化的原 因。若公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动，应当 详细说明。
1. 收入与成本：公司应当结合行业特征和自身实际情况， 分别按行业、产品及地区说明报告期内公司营业收入构成情况。 对于占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区， 应当分项列示其营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情 况。对实物销售收入大于劳务收入的公司，应当按行业口径，披 露报告期内的生产量、销售量和库存量情况。若相关数据同比变 动在30%以上的，应当说明原因。公司应当披露已签订的重大销 售合同截至本报告期的履行情况。
公司应当披露本年度营业成本的主要构成项目，如原材料、 人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况。如果 涉及商业秘密的，公司可以仅披露占比最高或最主要的单个项 目。
如果因子公司股权变动导致合并范围变化的，应当提供上年 同口径的数据供投资者参考。若报告期内业务、产品或服务发生 重大变化或调整，公司应当介绍已推出或宣布推出的新产品及服 务，并说明对公司经营及业绩的影响。
公司应当披露主要销售客户和主要供应商的情况，以汇总方 式披露公司向前5名客户销售额占年度销售总额的比例，向前5 名供应商采购额占年度采购总额的比例，以及前5名客户销售额 中关联方销售额占年度销售总额的比例和前5名供应商采购额 中关联方采购额占年度采购总额的比例。鼓励公司分别披露前5 名客户名称和销售额，前5名供应商名称和采购额，以及其是否 与上市公司存在关联关系。属于同一控制人控制的客户或供应商 视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际 控制的除外。
2. 费用：若报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用 等财务数据同比发生重大变动的，应当结合业务模式和费用构 成，说明产生变化的主要驱动因素。
3. 研发投入：公司应当说明本年度所进行研发项目的目的、 项目进展和拟达到的目标，并预计对公司未来发展的影响。公司 应当披露研发人员的数量、占比及其变动情况；说明本年度研发 投入总额及占营业收入的比重，如数据较上年发生显著变化，还 应当解释变化的原因；应当披露研发投入资本化的比重及变化情 况，并对其合理性进行分析。
4. 现金流：结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营 活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况，若相关 数据同比发生重大变动，公司应当分析主要影响因素。若报告期 公司经营活动产生的现金净流量与报告期净利润存在重大差异 的，公司应当解释原因。
（二） 若本期公司利润构成或利润来源的重大变化源自非主 要经营业务，包括但不限于投资收益、公允价值变动损益、资产 减值、营业外收支等，应当详细说明涉及金额、形成原因、是否 具有可持续性。
（三） 资产及负债状况。若报告期内公司资产构成（货币资 金、应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、 在建工程、短期借款、长期借款等占总资产的比重）同比发生重 大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。鼓励公司结合各 项营运能力和偿债能力的财务指标进行分析。
公司应当披露截至报告期末的主要资产被查封、扣押、冻结 或者被抵押、质押，必须具备一定条件才能变现、无法变现、无 法用于抵偿债务的情况，以及该等资产占有、使用、受益和处分 权利受到限制的情况和安排。如相关事项已在临时报告披露且无 后续进展的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的 相关查询索引。
（四） 投资状况。公司应当介绍本年度投资情况，分析报告 期内公司投资额同比变化情况。
1. 对报告期内获取的重大的股权投资，公司应当披露被投 资公司名称、主要业务、投资份额和持股比例、资金来源、合作 方、投资期限、产品类型、预计收益、本期投资盈亏、是否涉诉 等信息。
2. 对报告期内正在进行的重大的非股权投资，公司应当披 露项目本年度和累计实际投入情况、资金来源、项目的进度及预 计收益。若项目已产生收益，应当说明收益情况；未达到计划进 度和收益的，应当说明原因。
3. 对报告期内持有的以公允价值计量的境内外股票、基金、 债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产的初始投资成 本、资金来源、报告期内购入或售出及投资收益情况、公允价值 变动情况等进行披露。
（五） 重大资产和股权出售。公司应当简要分析重大资产和 股权出售事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。公司应 当说明上述事项是否按计划如期实施，如已实施完毕，应当说明 其对财务状况和经营成果的影响，以及所涉及的金额及其占利润 总额的比例；如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措 施。
（六） 主要控股参股公司分析。公司应当详细介绍主要子公 司的主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，本年度取 得和处置子公司的情况，包括取得和处置的方式及对公司整体生 产经营和业绩的影响。如来源于单个子公司的净利润或单个参股 公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应当介绍该 公司主营业务收入、主营业务利润等数据。若单个子公司或参股 公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成 重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。
主要子公司或参股公司的经营情况的披露应当参照上市公 司经营情况讨论与分析的要求。对于与公司主业关联较小的子公 司，应当披露持有目的和未来经营计划；对本年度内投资收益占 净利润比例达50%以上的公司，应当披露投资收益中占比在10% 以上的股权投资项目。
若主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动，但其 资产规模、构成或其他主要财务指标出现显著变化，并可能在将 来对公司业绩造成影响，也应当对变化情况和原因予以说明。
（七）公司控制的结构化主体情况。公司存在其控制下的结 构化主体时，应当介绍公司对其控制权方式和控制权内容，并说 明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。另外，公司还 应当介绍结构化主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要 经营活动的相关情况。公司控制的结构化主体为〈〈企业会计准则 第41号——在其他主体中权益的披露》中所规定的“结构化主 体”。
第二十八条公司应当对未来发展进行展望。应当讨论和分 析公司未来发展战略、下一年度的经营计划以及公司可能面对的 风险，鼓励进行量化分析，主要包括但不限于：
（一） 行业格局和趋势。公司应当结合自身的业务规模、经 营区域、产品类别以及竞争对手等情况，介绍与公司业务关联的 宏观经济层面或行业环境层面的发展趋势，以及公司的行业地位 或区域市场地位的变动趋势。公司应当结合主要业务的市场变化 情况、营业成本构成的变化情况、市场份额变化情况等因素，分 析公司的主要行业优势和困难，并说明变化对公司未来经营业绩 和盈利能力的影响。
（二） 公司发展战略。公司应当围绕行业壁垒、核心技术替 代或扩散、产业链整合、价格竞争、成本波动等方面向投资者提 示未来公司发展机遇和挑战，披露公司发展战略，以及拟开展的 新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。若公司存在多种 业务的，还应当说明各项业务的发展规划。分析和讨论应当提供 数据支持，并说明数据来源。
公司对未来发展战略的披露，应当结合投资者关注较多的问 题，以及公司现阶段所面临的特定环境、公司所处行业及所从事 业务特征来进行。重点对公司未来主要经营模式或业务模式是否 会发生重大变化，新技术、新产品的开发计划及进展，产能扩张、 资产收购等重大投资计划，投资者回报安排等发展战略、发展步 骤进行有针对性的描述，以助于投资者了解公司未来发展方向及 经营风格。
（三）经营计划。公司应当回顾总结前期披露的发展战略和 经营计划在报告期内的进展，对未达到计划目标的情况进行解 释。若公司实际经营业绩低于或高于曾公开披露过的本年度盈利 预测20%以上的，应当从收入、成本、费用、税负等相关方面说 明造成差异的原因。公司应当披露下一年度的经营计划，包括（但 不限于）收入、费用、成本计划，及下一年度的经营目标，如销 售额的提升、市场份额的扩大、成本下降、研发计划等，为达到 上述经营目标拟采取的策略和行动。公司应当同时说明该经营计 划并不构成公司对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够 的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。公 司应当披露维持公司当前业务并完成在建投资项目所需的资金 需求，对公司经营计划涉及的投资资金的来源、成本及使用情况 进行简要说明。
（四）可能面对的风险。公司应当针对自身特点，遵循关联 性原则和重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标 的实现产生不利影响的风险因素（例如政策性风险、行业特有风 险、业务模式风险、经营风险、环保风险、汇率风险、利率风险、 技术风险、产品价格风险、原材料价格及供应风险、财务风险、 单一客户依赖风险、商誉等资产的减值风险，以及因设备或技术 升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心 竞争能力受到严重影响等），披露的内容应当充分、准确、具体, 应当尽量采取定量的方式分析各风险因素对公司当期及未来经 营业绩的影响，并介绍已经或计划采取的应对措施。
对于本年度较上一年度的新增风险因素，公司应当对其产生 的原因、对公司的影响以及已经采取或拟采取的措施及效果等进 行分析。若分析表明相关变化趋势已经、正在或将要对公司的财 务状况和经营成果产生重大影响的，公司应当提供管理层对相关 变化的基本判断，尽可能定量分析对公司的影响程度。
第五节重要事项
第二十九条公司应当披露报告期内普通股利润分配政策， 特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况，说明利润分配政 策是否符合公司章程及审议程序的规定，是否充分保护中小投资 者的合法权益，是否由独立董事发表意见，是否有明确的分红标 准和分红比例；以及利润分配政策调整或变更的条件和程序是否 合规、透明。
公司应当披露近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方 案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）；同时，列表披露 近3年（包括本报告期）普通股现金红利分配的金额及占归属于 上市公司普通股股东的净利润的比例。公司以其他方式进行现金 分红的，应当单独披露该种方式计入现金分红的金额和比例。
公司应当披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明：
（一） 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二） 分红标准和比例是否明确和清晰；
（三） 相关的决策程序和机制是否完备；
（四） 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的 条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
对于报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正 但未提出普通股现金利润分配方案预案的公司，应当详细说明原 因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。
优先股股息分配政策及分配情况按第七节的要求进行披露。
第三十条公司应当披露报告期内履行完毕的，以及截至报 告期末尚未履行完毕的，由公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及公司等承诺相关方作出的以下承诺事项，包括但不限 于：股权分置改革承诺、收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺、资产重组所作承诺、首次公开发行或再融资所作承诺、股权 激励时所作的承诺，以及其他对公司中小股东所作承诺。公司董 事会应当说明上述承诺事项在报告期内的履行情况，详细列示承 诺方、承诺类型、承诺事项、承诺时间、承诺期限、承诺的履行 情况等。如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的 原因及下一步的工作计划。
如公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测 期间内，公司董事会、相关股东和负责持续督导的中介机构应当 就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明。同时，公 司应当提供原盈利预测的相关披露查询索引。
第三十一条公司发生控股股东及其关联方非经营性占用 资金情况的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期 初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时 间。
公司应当同时披露会计师事务所对资金占用的专项审核意 见。
第三十二条公司年度财务报告被会计师事务所出具非标 准意见审计报告的，公司应当就所涉及事项作出说明。
公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的， 公司应当披露变更、更正的原因及影响，涉及追溯调整或重述的, 应当披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额。如涉及 更换会计师事务所，应当披露是否就相关事项与前任会计师事务 所进行了必要的沟通。
同时适用境内外会计准则的公司应当对产生差异的情况进 行详细说明。
第三十三条 公司应当披露年度财务报告审计聘任、解聘会 计师事务所的情况，报告期内支付给聘任会计师事务所的报酬情 况，及目前的审计机构和签字会计师已为公司提供审计服务的连 续年限，年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书之日起 开始计算。
公司报告期内若聘请了内部控制审计会计师事务所、财务顾 问或保荐人，应当披露聘任内部控制审计会计师事务所、财务顾 问或保荐人的情况，报告期内支付给内部控制审计会计师事务 所、财务顾问或保荐人的报酬情况。
第三十四条年度报告披露后面临暂停上市情形的公司，应 当披露导致暂停上市的原因以及公司拟采取的应对措施。年度报 告披露后面临终止上市情形的公司、因重大违法面临暂停上市或 终止上市风险的公司和已披露主动退市方案的公司，应当单独披 露退市情况专项报告，并提醒投资者予以关注。
第三十五条公司应当披露报告期内发生的破产重整相关 事项，包括向法院申请重整、和解或破产清算，法院受理重整、 和解或破产清算，以及公司重整期间发生的法院裁定结果及其他 重大事项。执行重整计划的公司应当说明计划的具体内容及执行 情况。如相关破产事项已在临时报告披露且后续实施无变化的， 仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索 引。
第三十六条公司应当披露报告期内重大诉讼、仲裁事项。 已在上一年度报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项， 公司应当披露案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债，以 及对公司未来的影响。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，公司 应当披露案件执行情况。
如以上诉讼、仲裁事项已在临时报告披露且无后续进展的， 仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的查询索引。如 报告期内公司无重大诉讼、仲裁，应当明确说明“本年度公司无 重大诉讼、仲裁事项”。
第三十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人、收购人在报告期内如存在被有权机关调查，被 司法机关或纪检部门采取强制措施，被移送司法机关或追究刑事 责任，被中国证监会立案调查或行政处罚、被市场禁入、被认定 为不适当人选，被环保、安监、税务等其他行政管理部门给予重 大行政处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形，应当说明原因 及结论。
报告期内公司被中国证监会及其派出机构采取行政监管措 施并提出限期整改要求的，应当披露整改责任人、整改期限、整 改措施，以及整改报告书的指定披露网站及日期。
第三十八条公司应当披露报告期内公司及其控股股东、实 际控制人的诚信状况，包括但不限于：是否存在未履行法院生效 判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。如相关事项已在 临时报告披露且无后续进展的，仅需披露该事项概述，并提供临 时报告披露网站的相关查询索引。
第三十九条公司应当披露股权激励计划、员工持股计划或 其他员工激励措施在本报告期的具体实施情况。如相关事项已在 临时报告披露且后续实施无进展或变化的，仅需披露该事项概 述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。
第四十条 公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事 项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于3000 万元（创业板公司披露标准为1000万元）且占公司最近一期经 审计净资产值5%以上，应当按照以下发生关联交易的不同类型 分别披露。如已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的，仅 需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。
（一） 与日常经营相关的关联交易，至少应当披露以下内容: 关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同 类交易金额的比例、结算方式；可获得的同类交易市价，如实际 交易价与市价存在较大差异，应当说明原因。大额销货退回需披 露详细情况。
公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额预计 的，应当披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。
（二） 资产或股权收购、出售发生的关联交易，至少应当披 露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价 值、评估价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财 务状况的影响情况，交易价格与账面价值或评估价值差异较大 的，应当说明原因。如相关交易涉及业绩约定的，应当披露报告 期内的业绩实现情况。
（三） 公司与关联方共同对外投资发生关联交易的，应当至 少披露以下内容：共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、 注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目的进展情况。
（四） 公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的，应 当披露形成原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额， 及其对公司的影响。
（五） 其他重大关联交易。
第四十一条 公司应当披露重大合同及其履行情况，包括但 不限于：
（一） 在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托 管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司 资产的事项，且该事项为公司带来的损益额达到公司当年利润总 额的10%以上时，应当详细披露有关合同的主要内容，包括但不 限于：有关资产的情况，涉及金额、期限、损益及确定依据，同 时应当披露该损益对公司的影响。
（二） 重大担保。报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合 同，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保 或连带责任担保）、担保的决策程序等。对于未到期担保合同， 如果报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿 责任，应当明确说明。
公司应当披露报告期内公司及其子公司对外担保（不含对子 公司的担保）的发生额和报告期末的担保余额，以及报告期内公 司及其子公司对子公司提供担保的发生额和报告期末的担保余 额。
公司应当披露全部担保总额及其占公司净资产的比例，并分 别列示：公司及其子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担 保的余额，公司及其子公司直接或间接为资产负债率超过70%的 被担保对象提供的担保余额，以及公司及其子公司担保总额超过 公司净资产50%部分的金额。
公司担保总额包括报告期末公司及其子公司对外担保余额 （不含对子公司的担保）和公司及其子公司对子公司的担保余 额，其中子公司的担保余额为该子公司对外担保总额乘以公司持 有该子公司的股权比例。
（三）公司应当按照下列类型分别披露报告期内委托理财的 资金来源、发生额、未到期余额及逾期未收回金额情况。具体类 型包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品、 其他类（如公募基金产品、私募基金产品）等。
对于单项金额重大的委托理财，或安全性较低、流动性较差、 不保本的高风险委托理财，应披露委托理财发生额、未到期余额 及逾期未收回金额的具体情况，包括：资金来源、受托机构名称 （或受托人姓名）及类型、金额、产品期限、资金投向、报酬确 定方式、参考年化收益率、预期收益（如有）、当年度实际收益 或损失和实际收回情况；公司还应说明该项委托是否经过法定程 序，未来是否还有委托理财计划。公司若就该项委托计提投资减 值准备的，应当披露当年度计提金额。
若委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减 值的情形，预计对公司具有较大影响的，公司应当说明对财务状 况或当期利润的影响。
若公司存在委托贷款事项，也应当比照上述委托行为予以披 略。
如相关事项已在临时报告披露且无后续进展的，仅需披露该 事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。
（四）其他重大合同。列表披露合同订立双方的名称、签订 日期、合同标的所涉及资产的账面价值、评估价值、相关评估机 构名称、评估基准日、定价原则以及最终交易价格等，并披露截 至报告期末合同的执行情况。临时报告已经披露过的情况，公司 应当提供相关披露索引。
第四十二条鼓励公司结合行业特点，主动披露积极履行社 会责任的工作情况，包括但不限于：公司履行社会责任的宗旨和 理念，股东和债权人权益保护、职工权益保护、供应商、客户和 消费者权益保护、环境保护与可持续发展、公共关系、社会公益 事业等方面情况。公司已披露社会责任报告全文的，仅需提供相 关的查询索引。
第四十三条鼓励公司结合自身生产经营情况、战略发展规 划、人才与资源优势等开展各项精准扶贫工作，并积极披露报告 期内履行扶贫社会责任的具体情况：
（一） 精准扶贫规划。公司精准扶贫工作的基本方略、总体 目标、主要任务和保障措施。
（二） 年度精准扶贫概要。报告期内扶贫计划的总体完成情 况、取得的效果等。如扶贫计划未完成的，应说明未按期完成的 原因，以及后续改进措施。
（三） 精准扶贫成效。分别披露公司报告期内在产业发展扶 脱贫、转移就业脱贫、易地搬迁脱贫、教育扶贫、健康扶贫、生 态保护扶贫、兜底保障、社会扶贫等方面取得的工作成果。
（四） 后续精准扶贫计划。根据公司长期经营战略与扶贫规 划，披露下一年度开展精准扶贫工作的计划，以及保障计划实现 的主要措施等。
第四十四条属于环境保护部门公布的重点排污单位的公 司或其重要子公司，应当根据法律、法规及部门规章的规定披露 以下主要环境信息：
（一） 排污信息。包括但不限于主要污染物及特征污染物的 名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超 标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量。
（二） 防治污染设施的建设和运行情况。
（三） 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情 况。
（四） 突发环境事件应急预案。
（五） 环境自行监测方案。
（六）其他应当公开的环境信息。
公司在报告期内以临时报告的形式披露环境信息内容的，应 当说明后续进展或变化情况。如相关事项已在临时报告披露且后 续实施无进展或变化的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告 披露网站的相关查询索引。
重点排污单位之外的公司可以参照上述要求披露其环境信 息，若不披露的，应当充分说明原因。
鼓励公司自愿披露有利于保护生态、防治污染、履行环境责 任的相关信息。环境信息核查机构、鉴证机构、评价机构、指数 公司等第三方机构对公司环境信息存在核查、鉴定、评价的，鼓 励公司披露相关信息。
第四十五条 公司应当披露其他在报告期内发生的〈〈证券 法》《上市公司信息披露管理办法》所规定的重大事件，以及公 司董事会判断为重大事件的事项。
如前款所涉重大事项已作为临时报告在指定网站披露，仅需 说明信息披露指定网站的相关查询索引及披露日期。
第四十六条 公司的子公司发生的本节所列重大事项，应当 视同公司的重大事项予以披露。
第六节股份变动及股东情况
第四十七条 公司应当按以下要求披露报告期内的普通股 股份变动情况:
（一） 公司股份变动情况，按照中国证监会对公司股份变动 报告规定的内容与格式进行编制。
（二） 证券发行与上市情况
1. 介绍报告期内证券发行（不含优先股）情况，包括股票、 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他 衍生证券的种类、发行日期、发行价格（或利率）、发行数量、 上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等。
2. 对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、非公 开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换 公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引 起公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变 动，应当予以说明。
报告期内优先股的股本变动、发行与上市情况按照第七节的 要求予以披露。
3. 现存的内部职工股的发行日期、发行价格、发行数量等。
第四十八条 公司应当按照以下要求披露股东和实际控制 人情况：
（一）公司股东数量及持股情况，按照中国证监会对公司股 份变动报告规定的格式进行编制，应当披露以下内容：
1. 截至报告期末以及年度报告披露日前上一月末的普通股 股东总数及表决权恢复的优先股股东总数（如有）。
2. 截至报告期末持有本公司5%以上股份的股东的名称、报 告期内股份增减变动的情况、报告期末持股数量、所持股份类别 及所持股份质押或冻结的情况。如持股5%以上的股东少于10 人，则应当列出至少前10名股东的持股情况。如所持股份中包 括无限售条件股份（或已上市流通股份）、有限售条件股份（或 未上市流通股份），应当分别披露其数量。
如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管 理办法》规定的一致行动人的，应当予以说明。
如有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 的，应当予以注明，并披露约定持股期间的起止日期。
以上列出的股东情况中应当注明代表国家持有股份的单位 和外资股东。
（二） 公司控股股东情况
若控股股东为法人的，应当披露名称、单位负责人或法定代 表人、成立日期、主要经营业务等；若控股股东为自然人的，应 当披露其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、主要职 业及职务。如报告期内控股股东发生变更，应当列明披露相关信 息的指定网站查询索引及日期。
公司应当披露控股股东报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况。
如不存在控股股东，公司应当予以特别说明。
（三） 公司实际控制人情况
公司应当比照本条第二款有关控股股东披露的要求，披露公 司实际控制人的情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际 控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应当披露到自然人、 国有资产管理机构，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机 构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。
对实际控制人为自然人的，应当披露其过去10年曾控股的 境内外上市公司情况。
如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应当 披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其 他资产管理的具体方式，信托管理权限（包括公司股份表决权的 行使等），涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例，信托或 资产管理费用，信托资产处理安排，合同签订的时间、期限及变 更、终止的条件，以及其他特别条款等。
如不存在实际控制人的情况，公司应当就认定依据予以特别 说明。
如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人 共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（直接或间接持有 下一级控制层面公司的股份比例）超过50%,各自的持股比例比 较接近，公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持 股比例在10%以上的股东情况；如公司没有持股10%以上的股 东，则应当披露持股比例5%以上的股东情况。
（四） 其他持股在10%以上的法人股东，应当披露其名称、 单位负责人或法定代表人、成立日期、注册资本、主要经营业务 或管理活动等情况。
（五） 公司前10名无限售流通股股东的名称全称、年末持 有无限售流通股的数量和种类（A、B、H股或其他）。投资者通 过客户信用交易担保证券账户持有的股票不应计入证券公司自 有证券，并与其通过普通证券账户持有的同一家上市公司的证券 数量合并计算。
如前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通 股股东和前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购 管理办法》规定的一致行动人的，应当予以说明。
公司在计算上述持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的 优先股股数。
（六） 报告期末完成股权分置改革的公司应当按照中国证 监会对公司股份变动报告规定的格式披露前十名股东中原非流 通股股东持有股份的限售条件。
（七） 报告期间，上市公司首次公开发行股票、再融资或者 构成重组上市的重大资产重组申请或者相关披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会立案稽查的，应 当披露控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制 减持情况。
第七节优先股相关情况
第四十九条 发行优先股的公司披露年度报告时，应当以专 门章节披露优先股有关情况，具体要求参见本准则第五十条至第 五十四条的规定。如年度报告其他章节与上述规定要求披露的部 分内容相同的，公司可以建立相关查询索引，避免重复。
第五十条 公司应当披露截至报告期末近3年优先股的发 行与上市情况，包括公开发行或非公开发行的发行日期、发行价 格和票面股息率、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、终 止上市日期、募集资金使用及变更情况等。
符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的条件发行优 先股购买资产的，参照前款规定进行披露。
公司优先股股东数量及持股情况，按照中国证监会对公司股 份变动报告规定的格式进行编制，应当披露以下内容：
（一） 截至报告期末以及年度报告披露日前一个月末的优先 股股东总数。
（二） 截至报告期末持有本公司5%以上优先股股份的股东 名称、报告期内股份增减变动的情况、报告期末持股数量、所持 股份类别及所持股份质押或冻结的情况。如持股5%以上的优先 股股东少于10人，则应当列出至少前10名优先股股东的持股情 况。如股东所持优先股在除股息分配和剩余财产分配以外的其他 条款上具有不同设置，应当分别披露其持股数量。
如前10名优先股股东之间，前10名优先股股东与前10名 普通股股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人的，应当予以说明。
以上列出的优先股股东情况中应当注明代表国家持有股份 的单位和外资股东。
第五十一条公司应当披露报告期内优先股的利润分配情 况，包括股息率及分配金额、是否符合分配条件和相关程序、股
息支付方式、股息是否累积、是否参与剩余利润分配等。同时， 列表披露近3年（含报告期）优先股分配金额与分配比例，对于 因本会计年度可分配利润不足而累积到下一会计年度的差额或 可参与剩余利润分配的部分应当单独说明。
优先股的利润分配政策调整或变更的，公司应当披露原因和 变更的程序。报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未对优 先股进行利润分配的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的 用途和使用计划。
如公司章程中涉及优先股分配的其他事项，公司应当予以说 明。
第五十二条报告期内公司进行优先股回购或商业银行发 行的优先股转换成普通股的，应当按照以下要求披露相关的回购 或转换情况：
（一） 优先股的回购情况，包括回购期间、回购价格和定价 原则、回购数量和比例、回购的资金总额以及资金来源、回购股 份的期限、回购选择权的行使主体、对公司股本结构的影响等， 并披露相关的程序。
（二） 优先股的转换情况，包括转股条件、转股价格、转换 比例、转换选择权的行使主体，对公司股本结构的影响等，并披 露相关的程序。
第五十三条 报告期内存在优先股表决权恢复的，公司应当 按照以下要求披露相关情况：
（一）公司应当披露相关表决权的恢复、行使情况，包括恢 复表决权的优先股数量、比例、有效期间、对公司股本结构的影 响等，并披露相关的决议与程序。如果存在公司章程规定的优先 股表决权恢复的其他情形，应当予以说明。
（二）如前10名股东、持有5%以上股份的股东或实际控制 人所持股份中包含表决权恢复的优先股，公司应当按照本准则第 四十八条的规定单独披露表决权恢复的优先股涉及的股东和实 际控制人情况。
第五十四条 公司应当披露对优先股采取的会计政策及理 由，财务报表及附注中的相关内容应当按照中国证监会制定的有 关财务报告规定进行编制。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五十五条公司应当披露董事、监事和高级管理人员的情 况，包括：
（一） 基本情况。现任及报告期内离任董事、监事、高级管 理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期（连任的从首次聘任 日起算）、年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限 制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。如为 独立董事，需单独注明。报告期如存在任期内董事、监事离任和 高级管理人员解聘的，应当说明原因。
（二） 现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作 经历，目前在公司的主要职责。董事、监事、高级管理人员如在 股东单位任职，应当说明其职务及任职期间，以及在除股东单位 外的其他单位的任职或兼职情况。上市公司应当披露现任及报告 期内离任董事、监事和高级管理人员近三年受证券监管机构处罚 的情况。
（三）年度报酬情况
董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 以及实际支付情况。披露每一位现任及报告期内离任董事、监事 和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额（包括基 本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、 年金以及以其他形式从公司获得的报酬）及其全体合计金额，并 说明是否在公司关联方获取报酬。
对于董事、高级管理人员获得的股权激励，公司应当按照已 解锁股份、未解锁股份、可行权股份、已行权股份、行权价以及 报告期末市价单独列示。
第五十六条公司应当披露母公司和主要子公司的员工情 况，包括在职员工的数量、专业构成（如生产人员、销售人员、 技术人员、财务人员、行政人员）、教育程度、员工薪酬政策、 培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数。
对于劳务外包数量较大的，公司应当披露劳务外包的工时总 数和支付的报酬总额。
第九节公司治理
第五十七条公司应当披露公司治理的基本状况，说明公司 治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范 性文件是否存在重大差异，如有重大差异，应当说明具体情况及 原因。
公司应当就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务 等方面存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况进行 说明。存在同业竞争的，公司应当披露相应的解决措施、工作进 度及后续工作计划。
第五十八条公司应当介绍报告期内召开的年度股东大会、 临时股东大会的有关情况，包括会议届次、召开日期及会议决议 刊登的指定网站的查询索引及披露日期，以及表决权恢复的优先 股股东请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东 大会临时提案的情况（如有）。
第五十九条公司应当披露报告期内每位独立董事履行职 责的情况，包括但不限于：独立董事的姓名，独立董事出席董事 会的次数、方式，独立董事曾提出异议的有关事项及异议的内容, 出席股东大会的次数，独立董事对公司有关建议是否被采纳的说 明。
第六十条 公司应当披露董事会下设专门委员会在报告期 内提出的重要意见和建议。存在异议事项的，应当披露具体情况。
第六十一条监事会在报告期内的监督活动中发现公司存 在风险的，公司应当披露监事会就有关风险的简要意见、监事会 会议召开时间、会议届次、参会监事以及指定披露网站的查询索 引及披露日期等信息；否则，公司应当披露监事会对报告期内的 监督事项无异议。
第六十二条鼓励公司详细披露报告期内对高级管理人员 的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况。
第六十三条报告期内若发现公司内部控制存在重大缺陷 的，应当披露具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描 述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、 整改时间、整改责任人及整改效果。
公司若按要求披露内部控制自我评价报告的，应当提供相应 的查询索引。
第六十四条按照规定要求对内部控制进行审计的公司，应 当提供相应的查询索引。若会计师事务所出具非标准意见的内部 控制审计报告或者内部控制审计报告与董事会的自我评价报告 意见不一致的，公司应当解释原因。
第十节公司债券相关情况
第六十五条 公开发行公司债券的公司披露年度报告时，应 当以专门章节披露公司债券相关情况，具体要求参见本准则第六 十六条至第六十八条的规定。如年度报告其他章节与上述规定要 求披露的部分内容相同的，公司可以建立相关查询索引，避免重 复。公司发行多只公司债券的，披露本章节相关事项时应当指明 与公司债券的对应关系。
第六十六条公司应当披露所有公开发行并在证券交易所 上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公 司债券情况，包括：
（一） 公司债券名称、简称、代码、发行日、到期日、债券 余额、利率、还本付息方式，公司债券上市或转让的交易场所， 投资者适当性安排，报告期内公司债券的付息兑付情况。
公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款等特殊 条款的，公司应当披露报告期内相关条款的执行情况。
（二） 债券受托管理人名称、办公地址、联系人及联系电话; 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构名称、办公地 址。
报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变 更的，应当披露变更的原因、履行的程序、对投资者利益的影响 等。
（三） 公司债券募集资金使用情况及履行的程序、年末余额、 募集资金专项账户运作情况，并说明是否与募集说明书承诺的用 途、使用计划及其他约定一致。
（四） 资信评级机构根据报告期情况对公司及公司债券作出 最新跟踪评级的时间（预计）、评级结果披露地点，提醒投资者 关注。
报告期内资信评级机构对公司及公司债券进行不定期跟踪 评级的，公司应当披露不定期跟踪评级情况，包括但不限于评级 机构、评级报告出具的时间、评级结论及标识所代表的含义等， 并重点说明与上一次评级结果的对比情况。如评级发生变化，公 司还应当披露相关变化对投资者适当性的影响。
报告期内资信评级机构因公司在中国境内发行其他债券、债 务融资工具对公司进行主体评级的，应当披露是否存在评级差异 情况。
（五）报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保 障措施发生变更的，公司应当参照〈〈公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》 第五节的有关规定披露增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 的相关情况，说明变更原因，变更是否已取得有权机构批准，以 及相关变更对债券持有人利益的影响。
公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变 更的，公司应当披露增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施在 报告期内的执行情况、变化情况，并说明相关变化对债券持有人 利益的影响：
1. 提供保证担保的，如保证人为法人或者其他组织，应当 披露保证人报告期末的净资产额、资产负债率、净资产收益率、 流动比率、速动比率等主要财务指标（并注明相关财务报告是否 经审计），保证人资信状况、累计对外担保余额以及累计对外担 保余额占其净资产的比例；如保证人为自然人，应当披露保证人 资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况以及可能影 响保证权利实现的其他信息；保证人为发行人控股股东或实际控 制人的，还应当披露保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要 资产，以及该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安 排。公司应当着重说明保证人情况与上一年度（或募集说明书） 披露情况的变化之处。
2. 提供抵押或质押担保的，应当披露担保物的价值（账面 价值和评估值，注明评估时点）变化情况，已经担保的债务总余 额以及抵/质押顺序，报告期内担保物的评估、登记、保管等情 况。
3. 采用其他方式进行增信的，应当披露报告期内相关增信 措施的变化情况等。
4. 公司制定偿债计划或采取其他偿债保障措施的，应当披 露报告期内相关计划和措施的执行情况，与募集说明书的相关承 诺是否一致等。
5. 公司设置专项偿债账户的，应当披露该账户资金的提取 情况，与募集说明书的相关承诺是否一致等。
（六） 报告期内债券持有人会议的召开情况，包括召开时间、 地点、召开原因、形成的决议等。
（七） 报告期内债券受托管理人履行职责的情况。受托管理 人在履行职责时可能存在利益冲突情形的，公司应当披露采取的 相关风险防范、解决机制。
公司应当说明受托管理人是否已披露报告期受托管理事务 报告，以及披露（或预计披露）地址，提醒投资者关注。
第六十七条 公司应当披露公司的相关情况，包括：
（一）采用数据列表方式，披露截至报告期末公司近2年的 下列会计数据和财务指标，包括但不限于：息税折旧摊销前利润、 流动比率、速动比率、资产负债率、EBITDA全部债务比（息税 折旧摊销前利润/全部债务）、利息保障倍数〔息税前利润/ （计入 财务费用的利息支出+资本化的利息支出）〕、现金利息保障倍数 〔（经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/ 现金利息支出〕、EBITDA利息保障倍数〔息税折旧摊销前利润/
（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）〕、贷款偿还率 （实际贷款偿还额/应偿还贷款额）、利息偿付率（实际支付利息 /应付利息）。
若上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的，应当披 露产生变化的主要原因。
（二） 公司发行其他债券和债务融资工具的，应当披露报告 期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况。
（三） 报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银 行贷款的情况（包括按时偿还、展期及减免情况等）。
（四） 报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的 情况，并分析相关情况对债券投资者利益的影响。
（五） 报告期内发生的〈〈公司债券发行与交易管理办法》第 四十五条列示的重大事项，说明该事项的最新进展以及对公司经 营情况和偿债能力的影响。
如相关重大事项已在临时报告披露且无后续进展的，仅需披 露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。
第六十八条 公司债券的保证人为法人或者其他组织的，应 当在每个会计年度结束之日起4个月内单独披露保证人报告期 财务报表（并注明是否经审计），包括资产负债表、利润表、现 金流量表、所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注，并 指明保证人所担保公司债券的全称。
第^一节财务报告
第六十九条公司应当披露审计报告正文和经审计的财务 报表。
财务报表包括公司近两年的比较式资产负债表、比较式利润 表和比较式现金流量表，以及比较式所有者权益（股东权益）变 动表和财务报表附注。编制合并财务报表的公司，除提供合并财 务报表外，还应当提供母公司财务报表。
财务报表附注应当按照中国证监会制定的有关财务报告的 规定编制。
第十二节 备查文件目录
第七十条 公司应当披露备查文件的目录，包括：
（一） 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负 责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
（二） 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审 计报告原件。
（三） 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有 公司文件的正本及公告的原稿。
（四）在其他证券市场公布的年度报告。
公司应当将上述文件的原件或具有法律效力的复印件同时 置备于公司住所、证券交易所，以供社会公众查阅。
第三章年度报告摘要
第一节重要提示
第七十一条公司应当在年度报告摘要显要位置刊登如下 （但不限于）重要提示：
“本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的 经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定 媒体仔细阅读年度报告全文。”
如有个别董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实 性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明：“XX 董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确 性和完整性，理由是：……，请投资者特别关注。”如有董事未 出席董事会，应当单独列示其姓名。
如果执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报 告，重要提示中应当增加以下陈述：“XX会计师事务所为本公 司出具了带强调事项段的无保留意见（或保留意见、否定意见、 无法表示意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项 亦有详细说明，请投资者注意阅读。”
公司应当提示董事会决议通过的本报告期普通股及优先股 利润分配预案。
第二节公司基本情况
第七十二条 公司应当以简易图表形式披露如下内容：
（一） 公司股票简称、股票代码、股票上市交易所（若报告 期初至报告披露日期间公司股票简称发生变更，还应当同时披露 变更前的股票简称）。
（二） 公司董事会秘书及证券事务代表的姓名、办公地址、 电话、电子邮箱。
第七十三条公司应当对报告期公司从事的主要业务进行 简要介绍，包括报告期公司所从事的主要业务和主要产品简介、 行业发展变化、市场竞争格局以及公司行业地位等内容。
第七十四条公司应当采用数据列表方式，提供截至报告期 末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：总资 产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资 产、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。
公司应当采用数据列表方式，分季度提供营业收入、归属于 上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润、经营活动产生的现金流量净额。如上述财务指标或 其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在 重大差异的，应当说明主要原因。
表格中金额和股本的计量单位可采用万、亿（元、股）等， 减少数据位数；基本原则是小数点前最多保留5位，小数点后保 留两位。
第七十五条公司应当披露报告期末及年报披露前一个月 末公司普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东总数、前10 名股东情况、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及 控制关系。
公司在计算上述持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的 优先股股数。
第七十六条公司应当披露报告期末公司优先股股东总数 及前10名股东情况。
第七十七条公司应当披露所有公开发行并在证券交易所 上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公 司债券情况，包括简称、代码、到期日、债券余额、利率，报告 期内公司债券的付息兑付情况，资信评级机构对公司及公司债券 作出的最新跟踪评级及评级变化情况，并采用数据列表方式，披 露截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标，包括但不限 于：资产负债率、EBITDA全部债务比（息税折旧摊销前利润/ 全部债务）、利息保障倍数〔息税前利润/ （计入财务费用的利息 支出+资本化的利息支出）〕。
第三节经营情况讨论与分析
第七十八条公司应当简要介绍公司报告期内的经营情况， 主要围绕公司的市场份额、市场排名、产能和产量及销量、销售 价格、成本构成等数据，尽量选择当期重大变化的情况进行讨论, 分析公司报告期内经营活动的总体状况，并对以下方面予以提 示：
（一） 提示主营业务的经营是否存在重大变化。对占公司主 营业务收入或主营业务利润10%以上的产品，分别列示其营业收 入及营业利润，并提示其中是否存在变化。
（二） 提示是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特 征（如有）。对于业务年度与会计年度不一致的行业，鼓励披露 按业务年度口径汇总的收入、成本、销量、净利润、期末存货的 当期和历史数据。
（三） 若报告期内公司的营业收入、营业成本、归属于上市 公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大 变化的，应当予以说明。
（四） 面临暂停上市和终止上市情形的，应当披露导致暂停 上市或终止上市的原因。
第七十九条 若与上一会计期间相比，公司会计政策、会计 估计以及财务报表合并范围发生变化，或报告期因重大会计差错 而进行追溯调整，应予以披露，并对其原因和影响数进行说明。
第四章附则
第八十条 本准则所称“控股股东” “实际控制人”“关联方” “关联交易” “高级管理人员” “重大” “累计”等的界定，按照 〈〈公司法》〈〈证券法》等法律法规以及《上市公司信息披露管理 办法》〈〈优先股试点管理办法》等相关规定执行。
第八十一条 本准则所称“以上” “以内”包含本数，“超过” “少于” “低于” “以下”不含本数。
第八十二条 本准则自公布之日起施行。〈〈公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格 式（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕31号）同时废止。
附件：1.年度报告摘要披露格式
2. 退市情况专项报告格式
附件1
年度报告摘要披露格式
XXX X股份有限公司年度报告摘要
第一节重要提示
公司应当在年度报告摘要显要位置刊登如下（但不限于）重 要提示：
1. 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司 的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指 定媒体仔细阅读年度报告全文。
2. 如有个别董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的 真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明：
XX董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实 性、准确性和完整性，理由是：……，请投资者特别关注。
3. 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。
4. 如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报 告，应当特别提示：
X X会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留 意见（或保留意见、无法表示意见、否定意见）的审计报告，本 公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅
读。
5. 提示董事会决议通过的本报告期普通股及优先股利润分 配预案。
第二节公司基本情况
1.公司简介
2. 报告期公司主要业务简介
3. 公司主要会计数据和财务指标1
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
3.2报告期分季度的主要会计数据
若上述财务指标或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异的，应当说明主要原因。
4. 股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数和 表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东情况。
4.2公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图。
4.3报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况。
5. 公司债券情况
5.1在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的 公开发行并在证券交易所上市的公司债券情况，包括简称、代码、 到期日、债券余额、利率，报告期内公司债券的付息兑付情况， 以及资信评级机构对公司及公司债券作出的最新跟踪评级及评 级变化情况。
5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标2
第三节经营情况讨论与分析
1. 报告期内的经营概况
公司应当简要介绍公司报告期内的经营情况，并对以下方面 予以提示：
(1) 提示主营业务的经营是否存在重大变化。
(2) 提示是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特 征(如有)。
(3) 提示报告期内公司的营业收入、营业成本、归属于上 市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生的
表格中金额的计量单位可采用万、百万、亿(元)等。
重大变化。
(4) 面临暂停上市和终止上市情形的，披露导致暂停上市 或终止上市的原因。
2. 与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计以及 财务报表合并范围发生变化的，或报告期因重大会计差错而进行 追溯调整，公司应当说明情况、原因及其影响数。
附件2
退市情况专项报告格式
XXXX股份有限公司退市情况专项报告格式
一、 退市情况概述。
说明公司存在的具体终止上市的情形，如为强制退市的，应 当说明导致退市的原因及公司现状；如为主动退市的，应当说明 公司申请退市理由、方案及进展情况。
二、 退市对公司的影响。
说明退市对公司生产经营及股票交易状态的影响，如停复牌 安排、终止上市的预计时间、退市整理期安排等。
三、 退市决策程序（如适用）。
说明股东大会就退市决策进行表决的情况，包括关联股东回 避表决情况。
四、 董事会说明。
强制退市情形的，说明公司董事会拟采取或已采取消除退市 的相应措施；主动退市情形的，说明公司董事会关于退市后的发 展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排等。
五、 独立董事意见（如适用）。
就公司退市的原因及退市后的发展战略是否有利于公司长
远发展和全体股东利益发表独立意见。
六、 财务顾问意见（如适用）。
就公司退市的合法合规性、投资者合法权益保护计划等发表 专业意见。
七、 投资者保护的安排计划。
说明退市后的去向、交易安排和投资者合法权益保护计划。 包括：主动退市情形的公司应当披露异议股东回购请求权、现金 选择权等专门安排。强制退市的公司，应当充分评估退市风险， 提出应对预案。因重大违法强制退市的公司应当按照相关法规、 政策性文件披露公开募集及上市文件中的关于回购股份和依法 赔偿投资者的公开承诺及可能面临的诉讼及赔偿风险（如适用）。
八、 其他。中国证监会、证券交易所或公司董事会认为有助 于说明事件实质的其他内容。