创利税800亿领80万薪水，却被判无期，国企“激励之痛”如何破

导读：企业必须找到合适的经营管理者，但还需要有效的激励机制来驱动。褚时健事件过去二十多年了，其本人也已经离世，但作为一个时代的标志性人物，留给了我们太多值得深思的地方。

文 / 杨德民，华夏基石企业管理咨询集团高级合伙人、国企改革与发展研究首席专家

选自杨德民著作《国有企业人力资源问题的本质——破局新“三项制度”改革的10个核心方法论》（中国财富出版社）

褚时健，云南红塔集团有限公司和玉溪红塔烟草（集团）有限责任公司原董事长，“褚橙”创始人，先后经历两次成功的创业人生，被誉为中国烟草大王、中国橙王。

1999年，71岁的褚时健因经济问题被处无期徒刑、剥夺政治权利终身，2004年获假释，后减刑为有期徒刑17年，2008年减刑至有期徒刑12年。2011年刑满释放。

褚时健当年的辩护律师马军曾在辩护词中算过一笔账：褚时健当了17年厂长，红塔集团共创造利税800亿元，褚时健17年收入约80万元，企业每创造1亿元，褚时健收入1000元。

企业必须找到合适的经营管理者，但还需要有效的激励机制来驱动。褚时健事件过去二十多年了，其本人也已经离世，但作为一个时代的标志性人物，留给了我们太多值得深思的地方。如今企业营商环境已有了很大改善，但依旧要关注营造公平公正的经商氛围，除了强化反腐机制外更应当从正向激励的视角去思考和改进。

经营层激励的主要痛点

多年来，我国国有企业在经营层激励方面进行了很多探索，很多企业也进行了很多有创意、有价值的实践，但同时，也存在很多不足和痛点。

痛点一：靠觉悟和“乌纱帽”驱动，薪酬收入背离市场水平

据美联社和高管薪酬数据公司Equilar2016年发布的薪酬数据显示，财富500强企业首席执行官的军薪中位数为1150万美元，约为8000万元人民币。最近几年的世界500强榜单中，中央企业上榜数量在50家上下，这些企业“一把手”的年收入是多少呢？100万元左右。

这里并非强调国企经营层薪酬一定要达到多少，但仅就目前水平而言，确实有些企业是背离市场水平的。当然，也不排除存在个别垄断型国有企业经营层薪酬水平高于甚至远高于市场平均水平情况。

笔者曾就职的中国航天科技集团公司，某一时段的集团班子成员出了5位中央委员、正部级领导。一个企业为什么能出这么多干部？世界宇航技术高速发展提供的大机遇，国家对航天高度重视给予的大平台是重要前提，当然这些领导自身素质也非常突出。这些晋升和职业发展的机会对于这些领导及其他同事来讲是很大的激励。央企也好，地方国企也好，越是优秀的企业卓越的领导越多，但不是每个人都有这样的机会。

企业经营层，特别是“一把手”，晋升机会有限，薪酬又没有与市场接轨，大家只能靠自身的觉悟来自驱动，这是不可持续的。

国有企业内部存在这样一些观点，认为谈物质利益就是党性不强、动机不纯的表现，导致一部分人不敢公开谈物质利益。这些人对少数人的贡献视而不见，对薪酬激励不足等分配问题，总是寄希望于做思想工作、提高觉悟来解决。国有企业外部则有人认为，当个国企领导已经很不错了，受人尊重，吃喝不愁，还要什么“自行车”？

人性使然，一个岗位干的时间长了，难免会有倦怠感，适当的激励手段是必要的。虽然物质刺激不是万能的，但没有符合一般市场规律的物质激励是万万不能的。觉悟自然重要，人没有精神追求，不用说当干部，就是当普通老百姓也是不对的。仓廪实而知礼节，不要用空洞的口号绑架人，特别是在当下的社会环境中。

痛点二：分配上搞平衡，收入上设“天花板”

有的企业定指标、发责任书搞得轰轰烈烈，但兑现的时候，却说谁都不容易，干多干少收入差不多。干得再好收入也多不了多少，按经济规模大小、按岗位重要性分配，而不是按价值、按贡献分配。导向出了问题，短时间内可以，时间久了，很难激发人们工作的积极性。这种情况不是个案，我们没有必要讳疾忌医。

痛点三：只有短期报酬，没有中长期激励

有的企业领导干部实行年薪制，没有任期激励，更没有股权激励。经营层管理人员年薪依据当年业绩全部发放，没有结合未来经营业绩进行延期支付。如果没有中长期激励安排，怎么可能指望经营者进行长期发展积累？怎么能够避免短期经营行为？

《深化国有企业改革指导意见》明确：“对党中央、国务院和地方党委、政府及其部门任命的国有企业领导人员，合理确定基本年薪、绩效年薪和任期激励收入。对市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制”。但对于既不是政府任命的，也不是市场化选聘的经理人，没有明确要求。国企对于不是政府任命，而是自己管理的企业经营者的薪酬机制，是否能够进行大胆探索与实践呢？

经营层激励举措之一：与市场接轨

薪酬不接轨，高人怎么来？薪酬不接轨，高人能留得住吗？或许有人会说，国企现有干部没有达到职业经理人的任职水平，有什么资格获得市场薪酬？非也。薪酬水平接轨的同时，考核机制也要同时接轨，薪酬水平是与绩效指标相联动的，绩效指标完不成、业绩不好，就不可能获得高薪酬，甚至可能失去岗位。

一、水平接轨是价值规律的体现

什么是与市场水平接轨？

商品价格是由商品价值决定的，短期会受供求关系影响，长期会围绕商品价值上下波动。商品价值是商品价格的本质，商品价格只是商品价值的货币表现。马克思认为，商品的价格只是物化在商品中的社会劳动量的货币名称。

工资是劳动力的价格，经营层收入是经营层劳动的价格，是其市场价值的货币体现，当然也要符合价值规律。如果其薪酬水平与市场一般薪酬水平不接轨，就会影响其积极性的发挥，甚至会造成人才的流失。企业人才的流动方向（外部或内部）在很大程度上反映的是个体薪酬水平与市场一般薪酬水平的差异。

薪酬与市场接轨主要体现为经营层个人薪酬水平与市场分位值的对应关系。如对应50分位值，则为平均水平；对应75分位值，则为中上水平；对应25分位值，则低于市场平均水平。如薪酬水平严重偏离市场平均水平，即为不接轨。

二、水平接轨不一定要完全到位

国企干部通常有几种选聘方式：选任制、委任制、聘任制等。选任制是指党组织、工会组织的干部，主要通过选举产生。委任制比较普遍，比如党组书记、副书记及党组成员的任用；党代会闭会期间的党委书记、副书记，国资机构直管的企业干部，有时也采用委任制。聘任制逐步成为主体，企业总经理由上级推荐人选，董事会最终决定。至少在名义上是这样的，但内容上还需要不断完善。有些企业董事会设立提名委员会，但基本由大股东和董事长说了算。

正是由于国企干部身份的差异化，以及选聘工作的市场化程度有所不同，造成薪酬水平完全与市场接轨有一定难度。因此，接轨也不一定完全按市场水平，可以逐步到位，但绝不可脱离市场。对于通过不同选聘方式产生的干部，也要有所区别。对于市场化选聘的干部应逐步实行市场化的薪酬，而对于组织任命的干部或者自身劳动与企业经营风险联动较弱的岗位，应采取过渡的方式，而不是一步到位。

三、水平接轨的同时，业绩也要接轨

无风险获利并不符合市场一般规律，注定长久不了，也起不到正面的激励作用。激励与约束是对立统一的关系，只有激励没有约束的机制是注定要出问题的。因此，在设计薪酬与市场接轨机制的同时，必须同步设计刚性的业绩考核要求。

经营层激励举措之二：超额效益分享

之所以把超额效益分享提出来，目的是针对性解决国企经营层激励的“天花板”问题。实际上，对策也不一定就是超额效益分享。从专业角度讲，快速成长的企业适合超额效益分享，稳定发展的企业适合利润分享，也可以是净资产增值分享，因为超额并不容易。

为什么重点讲超额效益分享，是因为利润分享或者净资产增值分享从表面上看不利于股东利益的维护，在国资背景下，这个问题更为敏感。实际上，分享多少才能实现股东利益与经营层之间利益的平衡，超额效益分享也好，利润分享也好，都是技术方面的问题，本质上取决于指标的设定和分享的比例问题。

超额效益分享不设上限，可能更容易激励大家全力以赴地工作，而不是得过且过，不求有功，但求无过。企业效益增长也更有动力。如果认为企业的长效发展跟个人没有半点关系，其实是十分危险的想法。

超额效益分享应把握以下几个要点。

一、合理效益指标的制订

既然是超额效益分享，就必须制订一个合理的效益指标，效益指标一般采取的是净利润。效益基准值一般以上年度实际完成额为基准，按照一定的比例进行上浮，这里要综合考虑行业预计增长率、企业近几年的平均增长率等因素。

指标制订有两个问题比较突出：一是来自被考核对象的博弈，谁都想制订一个低的考核基准值，博取更大的收益；二是考核方的“鞭打快牛”，增长越快的业务单元，指标会越高，造成分配的不公平。如何解决？针对这一问题，笔者认为可以通过两个途径解决：一是固化基准值，以某一考核时间起点为基准，承诺未来几年时间基准不变，稳定预期，避免“鞭打快牛”；二是结合历史平均增长率和行业增长率进行指标调整。但不管如何设计，潜在的不公平都是不可能完全避免的，只是程度不同而已。但只要考核分配的导向正确，正向激励的效果也必然是确定的。

二、分享比例的确定原则

分享比例重点要考虑企业与经营层及核心骨干之间的利益平衡问题，在解决激励不足的同时，也要避免激励过度。一般要考虑两个因素：一是与经营层的薪酬结构和薪酬水平要协调，如果经营层薪酬结构中的其他薪酬项目水平高，分享比例就应该低一些，反之亦然，当然，也可以重新进行薪酬结构设计；二是总体水平要合理，既不能太低，也不能太高。一般来讲，总体分享比例不超过30％，经营层与核心骨干之间根据贡献确定彼此之间的分配比例。分享比例也可以采取超额累计的方式，进一步增强激励性。

三、激励对象的选择

超额效益分享主要针对经营层和核心骨干，因为这些人员的劳动成果与企业效益关联度较高。有的企业也采取将超额效益在全员分配的做法，但应设计企业效益下滑情形下工资下调的方案作为对冲，否则会有拉高企业人工成本的可能。

四、延期支付问题

因为超额效益分享为年度激励，如果当期全部发放，激励水平又比较高，就会造成激励的短期行为，当然可以通过采用类似EVA——包含长期经营成果的效益指标来规避这一问题。但如果经营指标不方便实现，也可以采取延期支付的方式，融入中长期激励的因素。

以下为某互联网科技公司的超额效益分享案例。

某互联网科技公司超额效益分享实施方案

为了激发公司各级经营骨干的积极性，努力扩大营收，合理控制成本，特制订本方案。

一、基本原则

（1）打破分配“天花板”，激发各级经营骨干的积极性，争取更快的效益增长；

（2）只对效益超额增长的部分进行分配，分配比例兼顾股东与员工利益；

（3）激励利润增长主要贡献者。

二、分享额度计算

1.分公司

对分公司进行全成本核算。以分公司完成净利润为依据，计算超额效益分享额。

超额效益分享额=（分公司完成净利润-分公司净利润目标值）×分享比例分公司分享比例为20％。

2.总部

超额效益分享额=（公司完成净利润-公司净利润目标值）×分享比例

总部分享比例为15％。

三、相关指标确定

1.营收目标值确定

在2019年实际完成营收额基础上，年递增25％，一次性制订3年指标，公式如下：

2020年营收目标值=2019年营收完成值×（1+25％）

2021年营收目标值=2019年营收完成值×（1+25％）2

2022年营收目标值=2019年营收完成值×（1+25％）3

2.净利润目标值确定

结合公司历史数据，净利润目标值确定为营收目标值乘以目标净利润率（15％），公式如下：

2020年净利润目标值=2020年营收目标值×15％

2021年净利润目标值=2021年营收目标值×15％

2022年净利润目标值=2022年营收目标值×15％

四、内部分配

1.总部

结合总部各部门年度业绩考核结果进行分配。

2.分公司

超额效益分享总额中，不低于30％分配给分公司负责人。分公司其余人员由分公司自行制订分配奖励方案，结合具体贡献确定奖励人员范围、奖励额度等，方案需报公司人力资源部备案。

五、设立长效奖励基金

为了鼓励长期经营投入，规避短期行为，公司建立长效奖励基金。个人效益分享总额50％当年兑现，50％纳入长效奖励基金，分2年考核发放，其中，第二年30％，第三年20％。长效奖励基金滚动实施。具体规定如下：

（1）分公司人员：所负责分公司（不论后续是否继续负责该分公司）营收或净利润出现负增长；总部人员：公司营收或净利润出现负增长。出现上述情况，公司收回长效奖励基金余额。

（2）发现激励对象存在违法或严重违规等行为，公司收回长效奖励基金余额。

（3）调岗人员，继续享受原岗位长效奖励基金。

（4）个人主动或过错离职，或在公司工作不满2年离职的，公司收回长效奖励基金余额；其余原因离职或退休，工作满2年不满3年、满3年不满4年、满4年的，分别享受长效奖励基金余额的1/3、2/3、3/3。

经营层激励举措之三：实施股权激励

笔者在PE公司工作时曾经与一些境外知名PE公司交流，他们介绍，如果拟投目标公司的CEO收入很低，又没有与企业经营成果联动的中长期激励机制，他们是不会投的。企业经营成果跟个人利益没有丝毫关系，他怎么可能会全力以赴为企业服务呢？他会不会借助公司平台谋取个人利益呢？

股权激励（含虚拟股权激励，以下同）是较有效的中长期激励机制。目前国有控股上市公司的股权激励政策明确，界限清晰，不论是限制性股票、股票期权，还是股票增值权，只要企业想做，都有政策支持，本书后续会详细介绍。

非上市公司政策还不是十分明确，但随着混改企业员工持股试点的深入推进，方向也已经基本明确，相信具体政策会越来越清晰。如果股权激励实施有困难，也可以考虑实施虚拟股权激励，这条路是可行的。

一、国企实施股权激励的理论基础

国有企业实施股权激励还存在认识上的分歧，需要从理论上厘清。

（1）股权激励是“劳动价值论”的深刻实践，是回归价值创造本质的最有效的生产关系解决方案。

马克思指出，“劳动是价值的唯一源泉”“资本是以货币或商品形式存在的积累的劳动”“生产劳动就是一切加入商品生产的劳动，不管这个劳动是体力劳动还是非体力劳动（科学方面的劳动）”。同时提出，“对脑力劳动产物的——科学——的估价，总是比它的价值低得多。”据此，我们可以得出结论，经营管理、技术人才的智慧付出都是劳动，而且是价值的最大创造者，也是最应得到激励的对象。

资本不是价值的创造者，资本收益获得的是风险补偿，而不是价值创造分享。股权激励可以最大限度地激发劳动者的创造性，在于其构建了新的生产关系，即将资本与劳动的关系，由资本雇佣劳动转化为劳动雇佣资本；将组织与员工的关系，由领导与被领导关系转化为合作伙伴关系。股权激励的理论本质在于真正落实和凸显了劳动者在社会经济建设和价值创造中的主体地位。

（2）股权激励可通过强化敬业奉献的物质基础，促进国有企业主人翁精神的打造。

我们过去提倡主人翁精神，国有企业员工以厂为家、以企为家，为企业发展献计献策是没有问题的。但在价值趋向多元化的社会大背景下，对个人价值诉求进行精神绑架，力量是苍白的，是难以持续的。为此，必须强化精神驱动的物质基础，不断提升员工为企业发展贡献更多智慧的内驱力。股权激励相对于一般的薪酬分配等激励机制，利益捆绑更简单、更彻底，更能激发员工的主人翁精神。

（3）股权激励可实现责任主体向经营主体的转变，降低国有资本出资者自然人缺位情况下的委托代理成本。

国有资本管理面临的最大问题是国企出资者自然人缺位，以及由此带来的高委托代理成本。各级国有资本管理者不可能达到自然人对自己资产的关心和关注程度，这是显而易见的道理。通过实施股权激励，通过经营者与企业的利益交易结构设计，员工由责任主体转向利益主体，由为企业奋斗转向为自己奋斗，委托代理成本就自然会大幅降低，激励的持续性也可以得到保证。

（4）内外经营主体层面的股权激励可以有效化解生产资料控制权分散和社会化大生产之间的矛盾。

国有企业虽然在某些垄断行业领域占有绝对优势，但从全社会角度而言，特别是充分竞争的行业领域，所掌控的资源还比较有限，肯定无法支持社会化大生产所需的全部资源要求，需要与其他所有制企业的竞合来提升整体社会效益。同时，国有企业之间的利益诉求也不可能完全一致，不同的国企出资者代表也会有各自的利益倾向性，同样也需要进行利益协调。通过交叉持股等股权结构设计手段协调各资源方利益，把客户关系、竞争关系转化为合作关系、伙伴关系，从追求打赢到追求共赢，形成事业共同体，甚至命运共同体，定会促进社会资源整体效能的发挥，促进国有企业在社会建设过程中经济主体作用的发挥。

二、股权激励的适用条件

股权激励是一把“双刃剑”，公司进行股权激励时，操作不当及施行时机不对都会对企业造成不可挽回的损失。因此，不能盲目地进行股权激励，需要综合多方面因素考虑才能作出最好的决策。

1.行业属性

比较起来，智力服务、高科技、互联网等行业更需要股权激励；资金密集、资源垄断等行业对股权激励需求较小。道理很简单，越需要智力劳动的企业，股权激励才更有价值。

2.实施时机

企业创业初期现金流紧张，通过实施股权激励，可以吸引和锁定关键人才；企业成长期，处于快速增长阶段，是实施股权激励最好的阶段，核心高管给予实股股权，核心技术人员与中层人员可以考虑期权或虚拟股权方式；企业处于成熟期，公司已经具有较大规模与行业地位，公司会考虑进入资本市场，上市前可考虑实施股权激励，通过二级市场溢价激励核心骨干；企业处于衰退期，股权已经没有吸引力了，不适宜实施股权激励。

3.市场竞争程度

充分的市场竞争会凸显人才的重要性，使股权激励的价值更大。垄断性企业实施股权激励的必要性不高，因为这些企业效益主要取决于政策和资源，经营层和核心骨干的绩效对企业效益有影响，但起不了决定作用。

4.人员流动性

企业所在区域、干部意识的不同，造成人员流动性差别较大，股权激励也要有所差别。流动性越大，股权激励的作用就越大；流动性越小，人员比较稳定，股权激励的作用就越小。

三、股权激励模式的选择

股权激励包括狭义的股权激励和虚拟股权激励。狭义的股权激励模式分为实股和期权，虚拟股权激励模式分为分红权、增值权。有很多类似的激励模式词汇，都可以归集到以上四种模式中，比如业绩股票、岗位分红权、项目分红权、限制性股票、股票期权等。

1.激励模式与工具的内涵

实股。激励计划中的实股是指对有限责任公司（包括股份有限公司）的实际股权，该等股权代表着其持有者（即股东）对公司的所有权，这种所有权是一种综合权利，具体包括三项内容：一是参加股东会及投票表决权；二是收取股息或分享红利权；三是剩余资产分配权。为了强化激励，对该等股权的处置权一般要设计一定的限制性条件，比如禁售期、解禁速度等，以及构建与企业经营业绩和个人考核结果的联动机制。

期权。期权是指未来对有限责任公司（包括股份有限公司）以一定价格进行买入或卖出的权利，即购权和沽权。股权激励计划中的期权以激励为目的，只能是购权，不可能是沽权，即未来以一定价格买入的权利。如果高于这个价格，差额就是收益；如果低于这个价格，就没有收益。对上市公司而言，期权价格可以是股价，对于未上市企业来讲，可以是审计后的每股净资产。与实股激励类似，期权也可以设计一定的限制条件，比如行权禁止期、行权速度等，以及构建与企业经营业绩和个人考核结果的联动机制。

分红权。是指公司向符合条件的激励对象给予总股本一定比例的虚拟股权，激励对象有权利根据公司的分红条件享受此部分股权的分红效益，其本质是员工参与公司年度剩余利润的分享。激励对象不享有股权对应的其他权利。

增值权。公司给予计划参与人的一种权利，持有人不实际买卖股权，仅根据授予的虚拟股权，以授予时净资产为虚拟行权价格，在规定时段内根据其持有的份额所对应的净资产的增加额度，由公司支付行权收入。上市公司也可以采取股票增值权的方式实施虚拟股权激励。

2.激励模式与工具的利弊分析

实股：优点是归属感强，属于长期激励，企业业绩上浮有激励作用，下滑则有约束作用；缺点是手续复杂，变通性差。

期权：优点是股权增值才有行权的价值，可促进激励对象为公司业务发展而努力，而股权不增值则无风险；缺点是业务停滞和下滑完全无激励作用。

分红权、增值权：是否同时享有分红权和增值权，以及是否需要出资等各种情况都可以组合，由此可以形成多种解决方案。主要优点是相对于股权，易于操作和控制；缺点是激励性与企业的归属感都比较低，特别是对于有上市预期的企业，激励性大大低于实际股权。

四、股权激励载体的选择

股权激励载体选择很重要，主要考虑税负问题。载体主要有以下几种：自然人持股、持股平台持股和信托持股。其中，持股平台包括有限公司、合伙企业或持股会等。

比较起来，采取合伙企业持股方式较多。其主要优势体现在以下几方面：综合税负低；股权稳定性好；有利于实际控制人保持控股地位；通过合伙企业约定激励人员的进入与退出比较方便。

混改企业员工持股的政策边界与实践

股权激励是经营层激励的重要举措，混改企业的员工持股也是经营层激励的选项。国有控股混改企业员工持股试点的主要政策依据是《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号，以下简称《员工持股意见》）。国务院国资委2019年10月31日下发的《中央企业混合所有制改革操作指引》，对有关要求进行了重申和明确。《员工持股意见》下发后，中央企业首批10家、地方国企若干家开始了试点工作。

一、政策边界

政策边界主要体现在试点条件、实施规范、股权转让、股权分红四个方面。

政策边界一：试点条件。

到目前为止，混改企业员工持股还处于试点阶段，拟开展的企业需要提出试点申请报批。试点条件的核心内容如图4-1所示。

政策边界二：实施规范。

实施规范包括员工范围、员工出资、入股价格、持股比例、股权结构及持股方式等内容。实施规范的核心内容如图4-2所示。

政策边界三：股权转让。

主要是关于锁定期、转让比例、转让价格的规定。实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让的股份不得高于所持股份总数的25％。持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。

政策边界四：股权分红。

股权分红的重点要求：一是不得承诺。企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。二是不得优先。持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益，不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。

二、试点情况及典型做法

“员工持股意见”下发后，中央企业首批共计10家企业开展了员工持股试点工作。截至2017年7月，10家试点企业全部完成了首期员工出资入股。持股人数因企业规模大小不同而不同，持股人数在16~643人，占企业员工比例10％~30％。员工持股总量占企业总股本的比例在5％~25％，均未超过30％的上限。员工全部以货币出资，且未从试点企业和国有股东获得垫资、担保、借贷等财务资助。

员工持股的典型做法如下。

1.以岗定股，骨干持股中材江西电瓷电气有限公司（以下简称“中材电瓷”）（隶属于中国建材集团）通过公开竞聘，实施业务骨干持股。中材电瓷主营业务高压输变电用绝缘子新材料和制品以及相关技术的研究，属于中国建材集团未来发展“三新”产品的战略，同时符合国有资本在战略性新兴产业领域布局的目标导向，适合员工持股计划的试点实施。通过开展岗位竞聘，确定了科技、经营管理及业务骨干86人参与持股，通过2个持股平台进行持股。股权结构如图4-3所示。

中国电器科学研究院（以下简称“中国电器院”）（隶属于国机集团）对不同业务板块核定持股人数和股比。针对所属认证检测、智能装备、化工材料三大板块业务差异较大的情况，按各板块对企业业绩贡献程度和战略重要程度，分板块核定持股人数和股比。

2.岗变股调，股权动态调整中铁工程设计咨询集团有限公司（隶属于中国中铁股份有限公司）提出了“标准从严、骨干持股、以岗定股、权责对等、股随岗变、动态调整”的实施原则。特别是对员工所持股份采取动态调整机制，员工岗位变化时所持股份同步调整。持股员工降职或离职时将减少或退出所持股份，非持股员工转变为骨干员工时获得持股资格，在强化股权激励的同时建立了约束机制，有效防止股权固化、僵化。

中国电器院规定，持股员工离开岗位后6个月内必须退出所持股份，并对退股方式、退股价格等进行了详细约定，还针对离职后违反同业竞争规定等行为制订了相应的惩罚性措施。

3.规范持股，股权有序流转北京市政路桥正达道路科技有限公司（以下简称“正达科技”）于2017年被列为北京市第一批混改企业员工持股改革试点。

正达科技设立了强制转股条款。为了增加效力，在公司章程中明确相关要求，并由职工大会确认强制转股要求，对股东、职工两个身份都作出约束。

正达科技同时约定，在强制转股条款有效的情况下，职工股东对其所有的股权仍有议价权和股权转让方式的决定权。股份转让以该股份对应的企业上一年度经审计的净资产值为兑价依据，原股东可享受转让当年持股期的分红，尽量减少未来争议。

混改企业员工持股还处于试点阶段，试点的结果将决定最终的落地方案或意见。但试点所反映出来的一些问题也引起了大家的关注，如对于规模较小企业，员工总持股不得超过30％、个人持股不得超过1％的比例偏低的问题；对于效益较差的企业，持股价格不得低于净资产的问题；等等。相信未来正式政策下达时会得到完满解决。

中央企业控股上市公司实施股权

激励政策要点2020年5月30日，国务院国资委制定发布了《关于印发中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（以下简称《股权激励指引》）。

党的十九大以来，中央企业控股上市公司实施股权激励的数量快速增长，截至《股权激励指引》已有53家中央企业控股的119家上市公司有效实施了股权激励，取得了明显进展，但总体上中央企业控股上市公司只有不到30％实施了股权激励，覆盖面还有待提高。

《股权激励指引》共计97条，近2万字，内容翔实，是极具操作性的指导文件。由于内容较多，为了便于读者理解，笔者就其核心内容作概略介绍。笔者认为，《股权激励指引》的总体思路框架概括起来，体现了“四个统筹”。

一是激励方案与绩效考核统筹实施。

二是授予价值与薪酬水平统筹设计。

三是行权安排与公司特点统筹考虑。

四是公司业绩考核和个人任期考核统筹约定。

笔者总结，《股权激励指引》的关键政策概括起来包括以下十五个要点。

要点一：5项实施条件

实施条件包括治理结构规范（外部董事及独立董事过半）、管理制度规范、发展战略明确、经营业绩稳健、配套机制健全。其中外部董事及独立董事过半是硬指标。

要点二：3种激励方式

激励方式包括：股票期权、股票增值权、限制性股票。其中，股票增值权实质上是虚拟股权激励，只有增值收益分配权，没有所有权。股票增值权原则上适用于境内注册、发行中国香港上市外资股的上市公司（H股公司）。

要点三：3类激励对象

股权激励对象一般为上市公司董事、高级管理人员以及各类骨干（对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干）。

重要政策变化点：可以向下持股。上市公司国有控股股东或中央企业的管理人员在上市公司担任除监事以外职务的，可以参加上市公司股权激励计划，但只能参加一家任职上市公司的股权激励计划。中央和国资委党委管理的中央企业负责人不参加上市公司股权激励。

要点四：授予数量

1.总量控制——10％、20％

上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10％，科创板上市公司累计不得超过股本总额的20％。不得因实施股权激励导致国有控股股东失去实际控制权。

2.首次实施——1％、3％

原则上应当控制在公司股本总额的1％以内。中小市值上市公司及科技创新型上市公司可以适当上浮首次实施股权激励计划授予的权益数量占股本总额的比例，原则上应当控制在3％以内。

3.个人总量控制——1％

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及标的股票数量，累计不得超过公司股本总额的1％。

4.预留权益——20％、12个月

预留权益数量不得超过该期股权激励计划拟授予权益数量的20％。预留权益应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象。超过12个月未明确授予对象的，预留权益失效。

要点五：行权价格与授予价格

1.权价格

股票期权、股票增值权的行权价格不低于按上条所列方法确定的公平市场价格，以及公司标的股票的单位面值。

2.限制性股票——50％、60％

限制性股票的授予价格不得低于公平市场价格的50％，以及公司标的股票的单位面值。股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格不应低于公平市场价格的60％。

要点六：行权限制期和行权有效期

1.股票期权、股票增值权——2年、3年

行权限制期原则上不得少于2年（24个月）；行权有效期不得少于3年，在行权有效期内原则上采取匀速分批生效的办法。

2.限制性股票激励方式——2年、3年

限售期原则上不得少于2年（24个月），在限售期内不得出售股票；限售期满可以在不少于3年的解锁期内匀速分批解除限售。

要点七：权益授予价值

1.董事、高级管理人员——40％

根据业绩目标确定情况，权益授予价值不高于授予时薪酬总水平的40％。

2.权益授予价值

管理人员、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，比照本条上款办法，由上市公司董事会合理确定。

重要政策变化点：不设上限。股权激励对象实际获得的收益，属于投资性收益，不再设置调控上限。

要点八：公司业绩考核3类指标

1.价值创造指标

如净资产收益率（ROE）、总资产报酬率、净资产现金回报率（EOE）、投资资本回报率（ROIC）等。

2.成长指标

如净利润增长率、营业利润增长率、营业收入增长率、创新业务收入增长率、经济增加值增长率等。

3.运营质量指标

如经济增加值改善值（ΔEVA）、资产负债率、成本费用占收入比重、应收账款周转率、营业利润率、总资产周转率、现金营运指数等。

中央企业主营业务上市公司，一般应当选择经济增加值（EVA）或经济增加值改善值作为考核指标。债务风险较高的企业（资产负债率超过80％），一般应当选择资产负债率作为考核指标。

要点九：授予与权益生效（解锁）公司业绩指标

1.授予业绩指标——50分位值

分期授予权益，结合计划制订时公司近3年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平合理确定。股权激励计划无分期实施安排的，可以不设置权益授予环节的业绩考核条件。

2.权益生效（解锁）业绩目标——75分位值

结合公司近3年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平，结合公司经营趋势、所处行业特点及发展规律科学设置，体现前瞻性、挑战性。

要点十：行权或者兑现结合个人任期考核

1.授予上市公司董事、高级管理人员的权益，应当根据任期考核结果行权或者兑现

2.境外上市公司授予的股票期权——20％

应当将不低于获授量的20％留至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，持有不低于获授量20％的公司股票，至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后方可出售。

3.境外上市公司授予的股票增值权——20％

其行权所获得的现金收益需进入上市公司为股权激励对象开设的账户，账户中现金收益应当有不低于20％的部分至任期（或者任职）期满考核合格后方可提取。

4.境外上市公司授予的限制性股票——20％

应当将不低于获授量的20％锁定至任期（或者任职）期满考核合格后解锁。

要点十一：科创板上市公司实施股权激励的考核

1.限制性股票——50％、75分位值

若授予价格低于公平市场价格的50％，上市公司应当适当延长限制性股票的限售期及解锁期，并设置不低于公司近3年平均业绩水平或同行业对标企业75分位值水平的解锁业绩目标条件。

2.尚未盈利授予限制性股票——60％、40％

尚未盈利的科创板上市公司，限制性股票授予价格按照不低于公平市场价格的60％确定。在上市公司实现盈利前，可生效的权益比例原则上不超过授予额度的40％。

要点十二：解除（终止）劳动关系情形的行权

1.客观原因

（1）授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；

（2）当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购（可以按照约定考虑银行同期存款利息）。

2.主观原因

尚未行使的权益不再行使。尚未解锁的限制性股票按授予价格与市场价格孰低原则进行回购，已获取的股权激励收益按授予协议或股权激励管理办法规定协商解决。

要点十三：解除（终止）劳动关系情形的限制性股票回购

1.客观原因

按授予价格由上市公司进行回购（可以按照约定考虑银行同期存款利息）。

2.主观原因

回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。

要点十四：不得财务资助

上市公司不得直接或通过关联方间接为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

要点十五：分层审核批准

中央企业控股上市公司股权激励计划，经中央企业集团公司审核同意，报国资委批准。国资委不再审核上市公司（不含主营业务整体上市公司）依据股权激励计划制订的分期实施方案。

小结：经营层激励的核心是市场化薪酬。市场化薪酬的要点：一是薪酬水平与市场接轨或部分接轨；二是上不封顶的薪酬机制，如超额效益分享；三是导向企业长期业绩的股权激励或虚拟股权激励。