夏文贤博士：资本市场改革 & 新收入准则

导读：注册制改革，先科创板，再创业板，然后主板，世上再无中小板。

一、资本市场改革

注册制改革，先科创板，再创业板，然后主板，世上再无中小板。

1、市场化改革，包括发行环节和定价环节。

发行环节。哪些公司符合发行条件、以什么方式发行等，监管机构均做过改革尝试，但不尽人意。之前规定只有持续盈利能力企业才能发行（连续3年盈利，行政法规明确审核由行政机关执行）。由于，

行政机关不具备企业审核持续盈利的能力，所以，应把市场的交给市场，提供更加包容性的条件，以负面清单来管理，加大新股供给。发行环节改好了，退市也不是问题。

定价环节。供给没有改革之前，放开发行价格不会成功。加大供给后（预计2020年新股发行达500家），先机构投资者市场定价（询价），发行上市后二级市场再充分定价（前5天不设涨跌幅）。这种改变也可能带来问题，如果机构投资者保守且抱团，机构投资者可能会报价偏低（上纬新材，96%的机构保同一价格，发行价格如果再少一分钱就会导致发行失败），根据统计，截至9月15日，今年以来A股市场共有48家IPO企业募资出现募不足。

2、资本市场存在结构性问题，目前仍以间接融资为主，传统金融机构的天然属性决定了要融资的企业融不到钱，有钱的机构钱借不出去。所以，市场需要股权投资机构，监管机构也要制度上支持（“建制度、不干预、零容忍”），二级市场和一级市场存在相互影响，通过传导作用能推动社会对科创的投资（资本市场能进退自如—私募股权愿意投Pro-IPO—愿意进一步投B轮N轮—愿意投A轮或天使轮）。

3、要建全法制，打击不法，保证公平公正交易，以一套制度公平对待市场主体。做好信息披露、打击内幕交易和操纵市场的行为。

信息披露环节，建立民事赔偿制度（最高人民法院关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见网页链接）。

建立中国特色的集团诉讼制度，（代表诉讼、明示退出、暗示默认），只要有人挑头就可以提起诉讼，其他人不明确反对就是默认。挑头人如诉讼失败承担诉讼费，如诉讼成功在诉讼总额里多分一点，诉讼总额剩余部分其他默认诉讼人按约定分配。

指定管辖制度，司法管辖权对案件会产生影响，可能会受到地方干预。由专门的法院审理金融案件（上海金融法院网页链接），信息披露的责任处罚力度近两年将会进一步、大大加强。

一系列的组合拳是为了树立投资者对资本市场的信心，让投资者愿意进入市场，搞活市场。退市将成常态，企业不能随便停牌、长期停牌，法制化成为市场化的保障。

4、市场会进一步国际化，资本市场广泛吸收国内外资金，QFII进一步放开。

5、事前、事中、事后全面监管与改革：明确主体风险，堵住漏洞（找不到实控人怎么办？）；提升中介机构执业质量（证券监管机构应过问审计准则的制定）；培育市场监督机构（做空机构、集体诉讼、有奖举报）；行政和司法惩戒（事后检查）。

6、行业面面观：审计机构人才流失严重，985学生已经很少去会计师事务所了；券商现在的职责主要就是合规性审查，连路演都免了，政策红利太好，承销功能正在被弱化。

二、新收入准则

7、财务造假指虚构交易。财务造假一般围绕利润造假展开，利润造假需要收入造假，由此会对应资产借方的增加（在建工程、固定资产、应收款项、存货、合同资产、货币资金、对外投资等）。

收入与货币资金同时虚增，能通过关联交易非关联化形成资金闭环；非货币资金资产科目配合收入造假，总有一天会从那里来到那里去（后续通过减值或者折价，会在利润表中反映出来）；公司业务上升期间，难发现财务造假，退潮了才知道谁在裸泳。

8、新收入准则将老收入准则和建造合同准则统一。控制权转移是新收入准则的核心判断标准。控制权转移有两种方式，一次性转移（时点合同）和在某一期间持续转移（时段合同）。

老准则中，收入准则中也可使用完工百分比法，该完工百分比指按百分比完成风险和报酬的转移，如软件服务收入。适用建造合同收入确认条件：合同总收入、总成本、完工进度能可靠计量，建造合同的完工百分比法是计量方法而非确认标准。

新准则中，适用时段合同的标准有：a.客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益（边建设、边受益），b.形成了一项对方所控制的商品，c.所涉商品没有替代用途（定制化，经济上不可替代，或，法律上有限制，如房地产预售），对完工部分有要求客户付款的权利（看违约条款设定，如果对方违约公司能得到补偿）。以上，任一条件满足即可。

9、问答一箩筐

问题a. 如果客户违约，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，合理利润指什么？

违约条款要对补偿有明确约定。平时可以正常按照百分比确认，违约条款设定是兜底情形，最后实际能确认都少，看最终收款多少；

问题b. “合同资产”是否与老准则下“建造合同形成的存货”一样？

合同资产是大杂烩，包括“建造合同形成的存货”，还包括老准则下可能计入“在建工程”的金额等（建筑企业）。

问题c. 时段合同的增补和调减，金额是否在签订增补（调减）合同当期调整？

是的，在合同金额变更当期一次调整。

问题d. 看起来具有融资性质的合同（ 收款期限超过1年），是否一定要区分合同产品收入和融资收入？

先看合同怎么签，如果合同明确有融资收入，收入分列；如果合同未明示，又不想将产品收入和融资收入分列，需要公司举证该合同没有融资性质。

问题e. 售后收入（如合同总金额的5%）在什么时点确认？

几种方法都可选择，售后收入和合同主体收入分别确认，或，售后收入和合同主体一并确认+计提预计负债，均可。

问题f. 如何判断一个合同是多项履约义务还是单项履约义务？

当一个合同有A、B两项合同业务，B业务对A义务有重大调整、重大修改或定制、高度依赖或关联，属于一个合同履约义务。如“制造+安装”的大型转移设备销售，由于安装义务与产品销售义务高度依赖，可认定为一个履约义务。

根据夏文贤博士教程整理