股东会会议作出修改出资期限的决议，应经全体股东一致通过

导读：有限公司的章程或股东出资协议确定的认缴出资期限系全体股东之间达成的合意。股东对此享有出资期限利益，如不存在法定事由，公司股东会会议对此不得任意修改，即使三分之二以上表决权通过，亦属于无效决议。

有限公司的章程或股东出资协议确定的认缴出资期限系全体股东之间达成的合意。股东对此享有出资期限利益，如不存在法定事由，公司股东会会议对此不得任意修改，即使三分之二以上表决权通过，亦属于无效决议。

No.1 案情简介

被告鸿大公司的公司章程，载明：鸿大公司注册资本1000万元，章歌出资700万元、姚锦城出资150万元、蓝雪球、何植松各出资75万元，出资时间均为2037年7月1日。此后，在公司登记机关备案材料显示，姚锦城和三个第三人成为鸿大公司股东，姚锦城持股15％、第三人何植松持股7．5％、第三人章歌持股70％、第三人蓝雪球持股7．5％。2018年10月30日，被告鸿大公司向原告姚锦城发送2018年临时股东会通知，临时股东会通知载明：召开会议时间为2018年11月18日下午2时，会议审议事项为：修改公司章程。2018年11月18日，被告鸿大公司形成临时股东会决议，载明：应到会股东4人，实际到会股东为三个第三人，占总股数85％，原告姚锦城收到股东会通知后未出席股东会。到会股东一致同意通过章程修正案，载明如下内容：将鸿大公司公司章程第五条姚锦城及三个第三人作为鸿大公司股东的出资时间2037年7月1日修改为出资时间2018年12月1日。上述章程修正案落款处由第三人章歌作为鸿大公司法定代表人签名。

No.2 法院认为

根据公司法相关规定，修改公司章程须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。本案临时股东会决议第二项系通过修改公司章程将股东出资时间从2037年7月1日修改为2018年12月1日，其实质系将公司股东的出资期限提前。而修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则。首先，我国实行公司资本认缴制，即法律赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。其次，修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之固有权利。修改股东出资期限直接关系到公司各股东的切身利益。如允许适用资本多数决，不同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本利益。因此，修改股东出资期限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事项，亦不能简单地适用资本多数决规则。再次，股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提。公司经营过程中，如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律规定，而不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。故此，法院判决股东会决议中关于修改股东出资期限的决议无效。

No.3 案件要点

有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。

No.4 案例索引

(2019)沪02民终8024号 “姚锦城与鸿大（上海）投资管理有限公司、章歌等公司决议纠纷案”。