金杯——境外上市第一股浮沉

导读：金杯的大胆尝试，代表了中国上市公司在发展初期积极利用境内外两个资本市场的努力，也是解剖体制改革实践的重要断面。

以沈阳金杯客车厂资产为主的华晨汽车（纽约证券交易所代码：CBA），是中国在境外市场上市的第一股。它以“瞒天过海”的方式登陆美国，最终被决策层默许。金杯的大胆尝试，代表了中国上市公司在发展初期积极利用境内外两个资本市场的努力，也是解剖体制改革实践的重要断面——

1992年9月29日，国家体改委在北京二十一世纪饭店召开会议。时任国家体改委副主任刘鸿儒突然在会上严肃发问：辽宁的同志谁来了？金杯在美国上市是怎么回事？

辽宁体改委与会人士一头雾水：金杯在美国上市？我们不清楚啊，沈阳是计划单列市，好些事情也不跟省里面汇报啊。

刘鸿儒不依不饶：那沈阳的同志谁来了？

沈阳体改委与会人士同样一头雾水：金杯是沈阳的国企，这不假，可是跑到美国上市的事，还真是没听说过……

会场这下静得出奇，来自全国各地的体改同行不免在心里嘀咕：金杯到底出了什么事？

国务院领导批示速查

不到沈阳，不知道胆小——金杯出了大事，瞒天过海的大事。

9月22日，香港《信报》刊登报道《首家中国公司上市美国》，披露了以金杯客车厂资产为主的华晨汽车即将在纽交所上市的消息。

此事压根没向国务院汇报。回想一下，在1992年，一声招呼都不打，敢把国企资产卖给美国人，这还了得！

9月25日，国务院有关领导做出措辞严厉的批示，要求迅速查清情况。因此，有了刘鸿儒的过问。

29日晚间，刘鸿儒过问金杯美国上市的消息传回了沈阳。时任沈阳市长、闻名全国的改革家武迪生说：查！把这个事交给王世良去查！

王世良，时任沈阳市体改委股份制办公室副主任，调任体改委前，长期在金杯工作。

选择出海实属无奈

9月30日一大早，王世良蹬上自行车直奔金杯。

沈阳金杯汽车股份有限公司，当时是一家拥有5万多名员工的大型国企，其前身是政企不分的沈阳市农机汽车工业局。后来，被称为“中国首位国企股份制改革家”的赵希友接手，将这家原本生产农用汽车的企业最终改制打造为金杯汽车股份公司，赵任董事长，是名副其实的当家人。

可就在这火烧眉毛的当口，赵希友竟然踪迹全无！王世良问来问去，就是问不出个所以然，心里恼火：“市长交代的事我问不清楚，明天就在你们这过‘十一’了！”

“老王，也就是你来，换个人我就不说了——你尽瞎扯，这都是你们市里整的事，你来找我们调查啥！”王世良毕竟是金杯走出去的老人，有位老朋友看不下去，道出实情：赵希友人在国外，正为金杯上市的事情满世界路演。

到这时，王世良才摸到金杯赴美上市的脉络，不禁感叹武市长有点坏，又不禁感叹武市长真厉害。

“武市长是当时全国闻名的改革市长，意识新、魄力大、敢担当。金杯去美国上市的事情，他肯定是知道的，我回想，他之所以让我去调查，还是要给外人作个姿态。”王世良说，赵希友敢把金杯卖到美国，和当时市领导的支持是分不开的，而这也是国企改革过程中的无奈之举。

金杯从一个农机汽车制造企业的基础上开始改革，早期总资产不过1.9亿元，底子之薄可想而知。武迪生曾咨询，若要搞好金杯约需多少投资，专家的回答是要搞到年产30万辆的规模，投资约需100亿元。“市长听了就摇头，没有钱啊！”王世良回忆说，当年赵希友开眼看世界，从国外考察归来后，就发现美国“钱多”，其实早在1988年，赵就下定决心要从美国拿钱发展国企。

赵的意识在当时极为超前。他曾讲过，丰田从一个纺织作坊扩张称为国际汽车巨头，不是因为攒够了钱，而是利用了全社会的投资。

大使将金杯比作乒乓外交

王世良开展调查的时候，年近花甲的赵希友正在欧美奔波。

从9月14日开始，赵希友在28天时间内，赴美国、英国、瑞士三国的17个城市，进行了37场之多的路演推介，走访了360个（管理）资产在50亿美元以上的投资者。伟大祖国生日那天，赵希友乘坐的飞机起降了4个城市，一天做了7场演讲。

仅仅劳顿辛苦也就罢了，除了讲企业的事，还得捎带着打消洋人对“红色中国”的顾虑。有人问：赵总你是不是中共党员？赵回答：我不仅是中共党员，而且还是多次获得荣誉称号的优秀中共党员。你们诸位觉得，同我这样的中共党员接触，对美国公司有无损失？全场为这风度热烈鼓掌。有人问：赵总你在文化大革命期间挨斗了吗？戴高帽了吗？赵说：戴了，那个帽子比卓别林戴的帽子还高。全场又为这胸怀和幽默感热烈鼓掌。

外国人伸开双臂，热烈拥抱了赵希友；又收回双臂，积极踊跃掏钱。500万股存托股票，超额认购10倍，发行价高达16美元。

10月9日，以金杯客车为主要资产的“华晨汽车”在纽交所上市了，中国驻联合国大使陈健出席上市仪式。陈健前一天刚刚到任，在上市仪式上，他开玩笑说：我上任的第一件事，就是卖金杯股票。

陈健对中国股票美国上市的社会意义更是心知肚明，他对赵希友说：你们第一张股票在美国上市，这不仅仅是企业的经济行为，它是中国开天辟地的大事，其意义胜过当年的乒乓外交。

没错，外国人通过金杯的上市，明白了一个道理：中国改革开放的政策是坚定不移的。

一锤定音

很多人一定会对赵希友的拼命感到不解，但原因其实非常简单，除了企业家精神之外，赵跟王世良说了实话：上市未经正式的组织程序，万一上不成，中介费用600万美元，我就得枪毙！

1992年10月28日，金杯在北京钓鱼台国宾馆大大方方地举办了招股收入支票交割仪式，8000万美元融资，减去费用600万美元，实打实给国家拿回来7400万美元。

但这都是后话，当时王世良面对的问题是：这事到底怎么跟上面交代呢？

千思万想，他找到一个说法，这得从上市的金杯客车资产的根子说起。1992年，金杯和中国金融教育发展基金会共同筹资1600万美元，在百慕大注册设立了华晨汽车控股公司，将当时金杯汽车资产中最优质的部分——金杯客车注入了这家公司。而在美国上市的“华晨汽车”，名义上是一家离岸公司。拿现在的话说，这叫SPV（特殊目的公司）。

老王当时还不知道SPB这个概念，他对这种组织形式的定义是：第三国注册的公司。对于第三国注册的公司在境外上市, “当时大家都不知道是否违反规定,实际上这方面也确实没有什么规定。”所以，在跟市里汇报的时候，王世良强调了这一点，因为没有规定，所以金杯美国上市一事，没有报沈阳市政府批准，当然也没有报国家体改委等部门以及国务院批准。

大约在1992年10月中旬，由沈阳市体改委领导带队，王世良等来到北京文津街11号——国务院证券委办公所在地，向时任证券委办公室副主任的马忠智口头汇报了情况，王世良态度诚恳：“如果刚才说得行，我们以市政府名义给你写报告。”

马忠智举重若轻：“先不要写，我向鸿儒同志和镕基同志（当时兼任证券委主任）汇报，汇报完以后，需要怎么办我告诉你。”更安慰一句：已经挺清楚了，这个事和你们没关系，我会和领导讲清楚。

“不久，马忠智打来电话说：报告不用写了，这个事解决了，回去告诉你们市长不要紧张了。”时隔18年，王世良叙述至此，还是不禁长出了一口气。

在金杯之后，国家明确：国有资产境外上市一律要经过批准。

10月29日，江泽民同志接见了赵希友，充分肯定了金杯在美上市对于加强中国经济与世界经济联系的深远意义，称“金杯接通了与美国乃至世界金融的管子”。

至此，万事太平！

病树前头万木春

华晨汽车发行价16美元，而其1991年每股收益为0.28美元，静态发行市盈率高达57倍。投资者高度看好中国的汽车行业，之后一路将其股价推升至33美元。后期，华晨汽车还曾创出61.8美元的天价。

然而，辽宁的工业经济和国企却逐渐走上下坡路。这位“共和国长子”，在长期的高贡献、低积累导致的一系列复杂问题消耗下，活力已大不如前。作为国企的金杯，自然也不能幸免。伴随着体制优势和改革带来的活力，中国汽车业的后起之秀登上舞台，竞争格局发生了巨大改变，金杯的效益一度节节下滑。业绩不佳导致华晨汽车股票在美国的交投极为清淡，从而丧失了继续融资功能，而又要承担高额的上市维持费用。

为此，2007年，华晨汽车从纽交所黯然退市。

然而，中国公司积极利用境外市场的步伐却没有停止。截至目前，在美国纽交所和纳斯达克上市的中国公司已达140家——尽管金杯代表的中国故事已经远去，但中国故事在美国市场却越来越受到欢迎。

此文根据王世良先生的回忆整理撰写而成。在此，特向王先生表示感谢和祝福。

（记者 魏梦杰）