连锁服务业扩张，如何玩转股权设计（附股权设计图）
导读：前段时间，我的一位互联网行业的好朋友小丽（化名）带了一位传统行业的客户，一起来咨询探讨连锁服务业如何扩张的股权设计问题，“互联网+服务业+股权”的组合，我觉得非常有意思，与大家分享。
（图片来源于网络）
前段时间，我的一位互联网行业的好朋友小丽（化名）带了一位传统行业的客户，一起来咨询探讨连锁服务业如何扩张的股权设计问题，“互联网+服务业+股权”的组合，我觉得非常有意思，与大家分享。
小美（化名）是一家美甲品牌连锁店的创始人，目前在杭城的各大商城陆陆续续开了十来家连锁店，并在江苏等地也发展了一些门店。按照小美的原话，前期创业过程中也遇到很多坑，交了蛮多学费，但磕磕碰碰，锲而不舍地钻研，也找到了一些正确的方法，基本上现在杭城的门店分为直营店+加盟店，生意都不错，江苏这边主要是直营店，慢慢扩张。
小美的格局与定位不仅仅是做生意，她想把美甲服务以及衍生产品做成一门事业，所以她找到了小丽，邀请她一起创业，把既有的品牌结合互联网的思维做大做强，迅速扩张。以往小美无论找高管还是找单店投资人都是采取签外部合同的方式，这次小丽与她谈起了股权，谈起了顶层设计与长远发展......但小美目前的门店都是个体工商户，于是在股权这件事上她们找到了我。
小美明白原有的模式无法满足现在的扩张需求，随着门店数越来越多，她希望引进机构投资人投入更多的资金将生意做大，甚至做成产业。她也希望通过股权的设计能够捆绑小丽这样的互联网运营人才。于是问题来了：小门店越来越多，个体工商户的形式有何风险与问题？如何通过股权设计来进行商业模式的扩张？
先来看看个体工商户的风险，大多数创业者只看到了个体工商户小而美的特点——设立程序简单，没有复杂的组织结构，便于管理，且税务方面定额征收可以节税。但是殊不知，法律规定个体工商户的业主需要对个体工商户的债务承担无限连带责任，且个体工商户没有股权、合伙人的存在基础，无法聚人聚财聚资源，如果是多家店都是一个主体，单店的问题还会影响整体，触发“火烧连环船”的法律风险，所以门店越多，相应的风险反而越大。
接下来我们将通过“一、小门店主体转型，隔离创始人风险；二、母子公司股权设计，从串联变成并联；三、直营门店，搭设分公司架构便于组织管理；四、加盟店铺，外部合作视条件转为股权合作”这四个层面的分析来尝试解决像小美这样的传统服务业老板的痛点问题。主要就是围绕下面的股权设计图来展开。
（股权架构设计图）
一、小门店主体转型，隔离创始人风险
step1:先成立有限责任公司（比如成立小美品牌管理有限公司），注册资本不宜设定过高，将创始人的出资风险隔离在可控的范围内。同时，作为顶层设计框架，将原有商标与品牌转入新设公司享有。
step2:再将原有门店的租赁合同关系、员工关系、设备产品等转入新公司，当然要正规评估作价，通过资产转让或合同转让的方式操作。
step3:注销原个体工商户。小门店主体转型只能注销原来的个体工商户，无法直接从个体工商户变更为有限责任公司。
二、母子公司股权设计，从串联变成并联
我们的建议是区分城市与区域，目前小美的门店遍布杭州、南京、上海，未来还可能去更多的城市开设门店。目前可以在三个城市通过顶层品牌公司去持股设立子公司，比如小美杭州公司、小美南京公司、小美上海公司。这样设计的好处有以下四个方面。
好处一：风险独立。这三个子公司是兄弟公司，各自经营完全独立，品牌都是母公司授予使用。打比方就是原本串联的电路变成了并联，一家子公司的经营风险不会影响其他兄弟公司。
好处二：分层链接。原本没有股权的概念，只能通过私下签合同的方式来操作，既没有身份感还会有合同无效的法律风险。现在通过母子公司的股权设计，顶层公司可以去链接顶层的资金、人才与资源，各个城市的子公司也可以去吸引城市的投资合伙人或者事业合伙人。
好处三：控制权保障。通过母子公司的股权设计，只要小美品牌公司持有下面的子公司51%以上的表决权，整体的决策权与控制权就在母公司，所有的客户数据（尤其未来互联网化O2O）等商业信息可以共享与打通。
好处四：财务报表合并。通过母子公司的股权设计，只要母公司持有51%以上的股权，下属子公司的财务报表是可以合并的，合并之后的财务数据都可以归属为母公司的投资价值，有利于吸引机构投资人等财务投资人。
（图片来源于网络）
三、直营门店，搭设分公司架构便于组织管理
小美目前杭州的门店既有直营又有加盟，那么直营店铺完全可以纳入小美杭州子公司名下，这个时候就不建议再搭建孙公司，因为相应的管理成本与财务成本都会增加。直营店铺的经营风险自身又可以掌控的情况下，搭建分公司的架构会既简单又方便，也便于组织管理。
四、加盟店铺，外部合作视条件转为股权合作
最后一点没有体现在上述股权架构图，但未来有可能作出规划与衍生的就是加盟店铺的股权合作。大家都知道从商业规划来讲，直营的店铺成本高，但便于管控，且有利于商业秘密的保护；加盟的店铺资金压力小，甚至品牌做大可以赚钱，但是管控较难，对于商业秘密的保护也有限，两种方式各有利弊。不过如果未来互联网化且品牌做大做强，管理做精之后，或许加盟的问题可以解决大部分。另外，从股权设计的角度，我们也建议未来可以从外部合作条件转为股权合作，也就是先外部加盟，再总部扶持甚至收购。举个栗子，南京子公司有一家加盟店啦啦公司，公司100%持股是小王老板，前期与小美南京子公司是加盟的合同关系，加盟合同约定啦啦公司做到多少业绩与利润之后，南京子公司可以通过股权置换的形式收购其中51%的股权，真正做到你中有我，我中有你。具体可见下图：
（股权架构设计图）
以上就是我们对于小美问题的大致拆解，当然由于涉及客户商业信息，很多资料做了修改，目前披露的只是与股权有关的部分可公开信息。合伙人时代，我们认为传统服务业也可以通过股权设计来进行扩张与布局，希望这篇文章对于大家有所启发。