姚记科技拟3.1亿收购大鱼竞技剩余49%股权 监管关注合理性

导读：深交所1日向姚记科技下发关注函，要求说明收购大鱼竞技剩余49%的股权的合理性等。

深交所1日向姚记科技下发关注函，要求说明收购大鱼竞技剩余49%的股权的合理性等。

公开资料显示，姚记科技主要从事游戏的研发、发行和运营业务，以及各类扑克牌的设计、生产和销售业务，成立于1989年9月，法定代表人为姚朔斌。

8月25日盘后，姚记科技发布公告称，拟以3.10亿元收购控股子公司大鱼竞技(北京)网络科技有限公司(下称“大鱼竞技”)剩余49%的股权。本次交易完成后，姚记科技将直接持有大鱼竞技75%股权，控股子公司浙江万盛达扑克有限公司(下称“万盛达”)持有大鱼竞技25%股权。

根据公告，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组；无需提交股东大会审议。本次收购股权的资金为公司自有资金，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

深交所要求姚记科技就以下事项进行核查并做出书面说明：

第一，2018年9月，万盛达受让大鱼竞技25%的股权，作价11925万元。2019年12月，公司向控股股东关联方购买大鱼竞技26%的股权，作价15860万元。本次交易取收益法评估结果作为评估结果，大鱼竞技股东全部权益评估价值为63500万元，较经审计合并口径下归属母公司的账面净资产增值730.40%，较经审计母公司口径下账面净资产增值2340.61%。

(1)说明上述收购大鱼竞技股权的交易行为是否属于一揽子交易及依据。

(2)详细披露收益法评估的计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益及现金流量等重要评估依据，并充分说明本次交易评估增值的合理性。

(3)结合同行业收购案例，及大鱼竞技最近三年评估和股权转让情况，说明本次交易估值与最近三年估值差异的原因及合理性。

第二，2018年、2019年及2020年上半年，大鱼竞技实现营业收入0.60亿元、0.79亿元、0.56亿元，净利润0.48亿元、0.60亿元、0.43亿元。本次交易对方承诺大鱼竞技2020年和2021年实现的净利润分别不低于0.7亿元和0.8亿元。

(1)结合大鱼竞技的业务发展情况、行业市场竞争情况、盈利模式、核心竞争力等，补充说明大鱼竞技报告期内营业收入、净利润波动的合理性。

(2)结合大鱼竞技盈利状况，说明本次交易业绩承诺设置的合理性及与评估预测的差异，以及补偿方案的履约保障。

深交所要求姚记科技就上述问题做出书面说明，在9月4日前将有关说明材料报送中小板公司管理部并对外披露，同时抄报上海证监局上市公司监管处。

在8月25的公告中，姚记科技表示，大鱼竞技作为国内领先的从事海外在线休闲竞技游戏制作的公司，拥有优秀的研发及技术优势、精细化的运营及大数据分析能力、庞大的游戏产品用户资源，可增强公司的竞争力和持续盈利能力。本次交易完成后，有助于整合资源实现整体价值最大化，符合发展战略及长远利益。

根据公告，大鱼竞技成立于2016年，主营海外移动休闲竞技游戏开发，2019全年及今年上半年营收分别为7936万元、5598万元，净利润分别为6006万元、4252万元。目前，大鱼竞技代表产品有《Bingo Party》、《Bingo Journey》等，主要在AppStore、Facebook 及Google play等平台运营。