科创板与教育企业上市新机遇

导读：千呼万唤始出来。2019年3月1日，证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，次日凌晨，科创板管理办法正式出台，至此，科创板“2+6”相关制度规则敲定，进入落地实施阶段。

千呼万唤始出来。2019年3月1日，证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，次日凌晨，科创板管理办法正式出台，至此，科创板“2+6”相关制度规则敲定，进入落地实施阶段。

科创板上马，注册制落地

科创板创造了A股市场多个第一，首先体现在推行注册制。其实，早在2013年，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》就明确提出，推进股票发行注册制改革。这是注册制改革第一次写进党的文件；2015年，“实施股票发行注册制改革”写入政府工作报告；2018年8月，证监会再次提出：“推进股票发行注册制改革”。

在之前的阶段，监管者需要在经济效益、社会稳定等多种目标间达成平衡，在市场不成熟的情况下，只能实行严格的审批制。随着经济的发展，审核制逐渐显露出其不利于企业融资和发挥市场调节机制的弊端。而随着我国资本市场发展逐渐趋于完善，以信息披露为核心监管理念的发展和监管机构专业素养提升为注册制的实行奠定了基础，锦天城律师事务所合伙人何周表示。

全速推进，摆好位置

科创板的全速推进是可预见的。近两年不少高新技术企业远赴美股、港股上市，要想留住高新企业，提高资本市场服务创新企业能力、增强市场包容性迫在眉睫，改革是早晚的事。过去几年，关于“新兴板块”的探索从来没有停止过。2015年12月，国务院常务会议确定建立上海证券交易所战略新兴板；2018年3月，国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》提到“支持创新企业在境内资本市场发行证券上市”。

设立科创板，是深化资本市场改革的具体措施，通过增强资本市场对实体经济的包容性，能够更好地服务具有核心技术、行业领先、有良好发展前景及口碑的企业，也能进一步完善支持创新的资本形成机制。这次改革在发行、交易、信息披露、退市等各个环节进行制度创新，建立健全以信息披露为中心的股票发行上市制度。

何周表示，根据科创板的定位和科创企业的特点，监管机构设置了多元包容的上市条件，但也设置了投资者适当性的要求，在鼓励创新与防控风险之间寻求平衡。科创板试点注册制，境外上市的流程仅仅具有参考和借鉴的作用，企业登陆科创板仍然要严格按照国内的上市要求和流程。

某红圈所资本市场合伙人表示，科创板在发行上市程序、审核监管机构设置方面与香港联交所较为相似，相比A股其他板块，科创板发行条件的设计考虑了科创企业的共性和特性，同时更强调发行人等各方主体的信息披露方面的义务和责任。

科创板上市规则要点解读

未盈利可上市

从上市标准方面，科创板通过设立多种层次的系列标准，综合考虑满足科创板定位的企业特征，放开了对于企业盈利性的要求。对于估值在10-15亿元的企业，上交所仍然提出了关于净利润的要求，至少1年净利润为正。对于15亿元以上的企业，去掉了盈利的要求，但增加了研发投入、经营活动净现金流等其他方面的要求。

红筹&VIE可上市

上市规则对于采用红筹或VIE架构的企业作出明确规定，若符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21号）中关于互联网、人工智能、大数据、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略新兴产业要求的企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。

但对于红筹企业的市值及财务指标也有相应的要求：

★ 已在境外上市的公司市值不低于2000亿元；

★ 尚未在境外上市的红筹公司，最近一年的营业收入不低于30亿元且估值不低于200亿元；

★ 营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位但尚未在境外上市的红筹企业应满足：预计市值不低于人民币100亿元，或预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

同股不同权

对于目前科技创新企业普遍采用的同股不同权架构设计，上交所明确可以在科创板进行IPO申请。但规则明确指出对于发行企业具有表决权差异安排的，其表决权安排应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》，并在招股说明书等文件中披露同股不同权的相关设计、相关风险和对发行人治理的影响。

在上市标准方面，上市企业应至少满足：预计市值不低于人民币100亿元，或预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

市场化定价以及超额配售

科创板上市规则中全面采用市场化询价定价方式。规则中明确指出首次公开发行股票，应当向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价确定股票发行价格。

需要指出的是定价完成后，如发行人总市值无法满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，将中止发行。

此外上市规则中明确允许发行人和主承销商普遍采用超额配售选择权，取消了之前首次公开发行股票数量在4亿股以上的限制。

股份减持

关于股份减持方面，上市规则主要针对未盈利企业以及核心技术人员的首发前股份作出了明确规定：

教育企业何时赶上科创板浪潮？

从政策指导方向来看，科创板优先支持符合国家战略、拥有关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业。

何周表示，教育科技企业属于互联网、大数据、云计算、人工智能和教育深度融合的创新企业，符合国家战略，具有登陆科创板的机会。

松鼠AI创始人栗浩洋表示，松鼠AI也有登陆科创板的计划，技术的成熟导致人工智能教育近几年发展非常快，教育学习流程数字化，智能教室和个性化教育，都需要AI智适应教育的技术才能够发展和实现。科创板对科技硬核的教育企业来讲是机会。

教育科技企业如果选择科创板作为上市地，需要更多的关注于市值、营业收入、研发投入三个指标。对于教育科技企业而言市值和营业收入相对比较容易达成，即满足估值稳定在15亿元以上，营业收入稳定在2亿元以上。

而相对困难的在于第三点研发投入或经营性净现金流表现。若企业在研发投入方面较为看重，则应该持续加大对技术的投入，保持企业对于技术的自主知识产权并取得市场的认可。

栗浩洋认为，成本投入是“AI+教育”发展的一大瓶颈，京东和滴滴通过前期大量烧钱来树立行业壁垒，在从千人一面的教育到千人千面的教育建立过程中，“AI+教育”可能比京东和滴滴这种模式性的改变更难。

若企业在现金流方面表现较好，则应该结合科创板的相关要求，从运营能力和企业数字资产的内在逻辑出发，梳理财务和运营指标的数据源、数据运算处理逻辑、数据去向以及财务端数据的抽取、归集与核算口径，并最终形成准确、可靠能够真实反映企业状况的财务表现。

某四大会计师事务所合伙人曾表示，对于技术驱动变革快、经营成果数字化、信息不对称程度高的科创企业而言，需要通过对科创企业技术深入了解，从企业的风险特征出发，为企业制定具体翔实的信息披露。

科创板为愿意投入大量资源助推科技进步的企业提供了资本的舞台，也为教育科技企业注入了新的活力。把最有科技实力的企业留在中国，科创板或许正是一个开端。