全时便利卖身局中局：疑似“对赌协议”曝光

导读：全时便利店现在到底归谁？ 这是全时融资产品投资人目前最迫切想知道的问题。

全时便利店现在到底归谁？ 这是全时融资产品投资人目前最迫切想知道的问题。

眼下，全时背后的山海蓝图、瀚亚资本、复华集团齐齐登台，唱了一出扑朔迷离的大戏。 戏台上，以北京全时叁陆伍连锁便利店有限公司为主角（以下简称“全时”），还有全时融资产品的担保方兼全时大股东复华控股集团（以下简称“复华”）、全时的收购方山海蓝图、全时融资产品关联方瀚亚资本，以及数亿投资本金不见踪影，像热锅上的蚂蚁急得团团转的投资人。

今年以来，全时屡屡被传卖身山海蓝图。目前，综合多个渠道信息，苏宁易购没能买走的全时，现在招牌、logo、门店、官方微信公众号甚至员工，都已经归2018年底新成立的山海蓝图所有。耐人寻味的是，7月9日，瀚亚总裁曹春华还在向投资人否认：复华并没有卖掉全时。就在这时，一份“卖身”对赌协议疑似出现。

投资人突然发现，自己的钱在不知情的情况下成了“赌桌”上的筹码。全时融资产品的投资人明杰向市界爆料：被追讨本息之际，全时母公司复华向投资人展示了一份全时与山海蓝图签订的对赌协议，复华董事长王新以个人名义向山海蓝图借款3亿，抵押了全时在北京、天津、成都三地的门店。若到期无法还钱，则门店归山海蓝图所有。

如今全时无钱兑付本息，招牌和门店归山海蓝图后，全时巨额投资资金去向不明，投资人不知该找谁负责。 戏尚未落幕，可没人能给出接下来的剧本，投资者不知道全时等公司在扮演什么角色，只知道彼此暧昧不清。

01

突然爆雷！漫漫要钱路

2018年3月底，明杰通过瀚亚资本的天津分公司，了解到全时的融资产品。他在天津、北京实地看过苏宁小店、便利蜂、全时便利店，并进行了对比。 那时，全时正雄心勃勃地宣布“100万个终端”的战略目标，计划发展成为全球最大的连锁便利品牌，门店数量350家，北京是大本营，数量最多，超过了同一区域内的7-Eleven和好邻居便利。

明杰觉得全时发展得不错。 他便试投了定向融资产品，花费150万，为期半年，按合同约定，全时原本应在2018年10月8日进行本息兑付。 不料，150万连本金带利息突然拿不回来了。 2018年10月，明杰先后接到两次延期兑付利息的通知，第一次延期10个月，后又改成延期6个月。

到了11月，突然又变成从2019年起，分两年返还本息，三个月即一个季度一付，每次兑付10%左右。除明杰外，还有多位投资人是通过沈阳、天津、四川等城市的瀚亚资本分公司了解和购买全时产品的。市界发现，复华自己给控股子公司全时发行的融资产品做担保方，通过瀚亚售卖，三方关系十分紧密。可明杰购买之前，并未注意复华是全时的大股东，也没人提醒他，他只知道复华是担保方，且复华集团资金雄厚、牌子硬，他还是比较安心的。

事实上，复华集团实际控制公司高达220家，当时已通过深圳市九晟基金管理有限公司参股全时便利店，地球港、海象都是其控股公司。 2018年8月，复华旗下子公司海象发生爆雷事件，据悉，海象共有7万多投资者，本有40亿存量。爆雷影响了复华对全时的资金支持，明杰等投资人的资金因此才拿不回来。

当时就有媒体分析，种种迹象及资金流向表明，复华有非法集资的重大嫌疑。 四川永茂律师事务所的杜律师告诉市界，全时定向融资产品的资金本该仅用于全时的经营，应当追查清楚资金去向。假设查实发现，资金最终流入复华或者王新的个人账户，则复华存在非法集资的嫌疑。海象爆雷产生的重大影响让明杰感到发慌，加上他的弟弟也在相关行业工作，两人交流行业情况后，开始对复华担保下的这笔投资产生担忧。 兑付期转眼到了，全时却传出被山海蓝图收购，导致兑付期一拖再拖。

直到2019年4月20日，明杰才收回了自己利息的20%，1.2万元。按照最初的兑付合同，150万的年利为8%，半年收益应为6万，到期本息一同兑付。可如今本金依然不见影子。董女士则告诉市界，自己姨夫是在2018年8月23日，通过瀚亚投资全时便利店定向融资产品，花费160万，为期一年，收益率11%。出于谨慎，董女士上国家相关信息网站查询过瀚亚，看到金融资质齐全，她放心了。

海象暴雷事件发生后，董女士家人同样感到不安。同年10月，她替姨夫专程赶到北京，投资顾问在瀚亚的办公室接待了她，安抚道：“长安街你知道吧？复华在长安街上都有楼，随便卖一块就能把钱还上，长安街上的楼可不是有钱就能买的。”这种暗示性的描述，成功让董女士再次放下心来。 但春节前后，全时被传已卖身山海蓝图，董女士也开始听说其他早期投资人的钱连本带利要不回来。着急的她联系投资顾问咨询情况，投资顾问却告诉她说：复华欠薪，我已经离职了。说实话，你160万的投资，我一分钱提成没拿到。 被欠薪的不只是董女士家人的投资顾问。

去年资金链断裂后，复华被多家媒体和自媒体或私人社交平台曝出拖欠员工薪水，大批员工讨要工资。据中国经营报报道，当时仅全时拖欠的215名员工工资，就达790万，拖欠重庆、成都两地的供应商共4000余万。 明杰等投资人感觉不妙，开始追问各方信息。

合同显示，发布融资产品的是全时叁陆伍，盖章的也是全时叁陆伍。明杰等投资人于2019年3月来到全时便利店北京办公室，追问融资产品的兑付日期。可是，他们得到了一个意想不到的答案。一位全时副总经理回应称：“我都不知道全时有发行融资产品！全时还欠着供应商的钱呢，有这笔融资早就能还上了。我们所有的现金都归复华管制，财务给我们打了多少钱，我们就有多少钱。" 全时的钱会被复华控制？类似情况曾有先例。

36氪一位编辑告诉市界，36氪此前曾拿到实锤，复华旗下控股公司地球港在倒闭前，拿到投资人4000万投资，指定用于地球港。可是4000万到账后，立马被转进了复华的账户。地球港CEO韩吉韬表示自己向复华多次沟通讨要，但仍要不回钱。直到地球港倒闭，都没收到复华打来的钱。并且，高层都不会出面接受采访，一个标点符号都不会说。

同时知情人士向36氪透露，全时便利店也一样，钱都是集团管着，需要钱要向集团批，且他们很难批到钱了。”第二天，投资人再去全时找那位“语出惊人”的副总经理时，对方却告诉他们：我已经被公司警告了，你们不要再问我了。 接下来全时始终说没钱，明杰和董女士等一大批投资人开始了漫漫要钱路。 这个过程中，王新迟迟不露面，自从去年海象暴雷后，王新就只在视频会议上出现过，当时他自称在香港，且承诺绝不转移资产。

02

谁的全时？疑似“对赌协议”出现

想要钱，就得明确，全时现在到底归谁？ 谁有钱负责？就在讨债胶着之际，一份神秘的“对赌协议”出现了。2019年4月份，上百位投资人到复华公司当面追讨本金和利息，复华无奈之下愿意展示一份对赌协议。 明杰告诉市界，3天后，这份对赌协议由复华财务总监李宝芹、瀚亚总裁曹春霞，向投资人代表展示，现场有6个人。

协议显示，大约在2019年2月份，全时以北京、天津、成都三地的门店作为抵押，向山海蓝图借了3亿元，预计7月份还款。这份对赌协议上没有盖上公章，是复华董事长王新以个人名义与山海蓝图签订的，落款处只有王新的签字。这份对赌协议约定，若2019年7月到期无法还款，则门店归山海蓝图所有。

2019年2月13日，据36氪报道，全时已由山海蓝图并购。 由明杰提供的现场录音显示，瀚亚资本总裁曹春华提到:“跟山海蓝图成立合资公司，各自出1个亿。”但立马被旁人打断“数字不要说！”后来又提到，王总叫我拿这份协议给大家看，就已经很坦诚了。录音中还有“股权抵押信息、不能披露”等词出现

。等到7月份，投资人追问对赌协议进行得如何、是否生效时，复华始终没有正面回应，只说：对赌协议推迟到今年底。只有瀚亚总裁曹春华在2019年7月9日，明确否认传闻：复华并没有卖掉全时。 目前，这份传说中价值3亿的对赌协议，除了明杰等6人见过，市场上没有传出任何消息。

市界多次拨打当时出面展示对赌协议的瀚亚总裁曹春霞的电话，接通后均无人接听。 市界目前暂未从其他渠道证实该对赌协议，但3亿借款确实存在。复华资产投委会官方公众号于2019年8月5日发布的投委会第一次会议纪要显示，复华在回答股东“关于全时是否已经出售，请给出真实信息”的问题时，称复华自去年9月开始出现流动性困难的问题，缺少对全时支持。为缓解全时现金流问题，在春节前和厦门一家公司合作，借款3亿，以使经营恢复正常。 董事长王新还提到：“考虑到对方的借贷风险，所以我们单独成立一家公司，把现有门店资产装入公司，抵押一部分股权给这家借款公司，但大股东仍然是复华。

复华还在谈融资，市场给全时的估值是15~18亿，引进新的大股东后，厦门那家公司还会在全时保留30%股权，成为全时的股东。” 至于借款的厦门公司名称、新成立用来被装入门店资产的公司具体情况，王新故意隐去未做说明。

杜律师和一名投资人的律师都认为，种种迹象表明，这极有可能是全时便利店利用山海蓝图玩的金蝉脱壳，逃避债务。假如确实存在对赌协议，通过区区3亿借款，便将全时最值钱的招牌和门店等核心资产转给山海蓝图，而债务却留给了全时。

复华曾公开称，全时产品融资不到10亿，但具体金额未披露。 在投资人向法院起诉，冻结全时的对公账户后，有投资人称通过私人关系查询到对公账户里面空空如也，并无资金。

杜律师分析，即使全时愿意对投资人负责，假如对公账户一分钱没有，申请破产后，投资人仍然要不回资金。 市界拨打了天眼查上复华公司的注册电话，就全时延期、对赌协议真实性及资金等问题向复华求证。一名女士接听回应：全时兑付就是延期了，复华就是没钱了，公关部都养不起，人都走光了。我们要是有钱，就拿出来还投资人了。你想写就写，我们现在法院诉讼比媒体报道还多，你觉得我们会怕你们吗？”至于什么时候还完投资人的钱，对方回应市界：“没法承诺。我们现在只能说，只要复华还活着，还有一分钱，不管还几年都会继续还。”

另外，对于董事长王新目前在哪里、引资情况、对赌协议，对方表示不知情。 市界还尝试联系了复华一位高姓品牌总监，对方也回应已离职，具体原因不愿透露。 实际上，早在2019年春节前后，就有市场消息陆续传出全时被拆解，分批卖给罗森、便利蜂和山海蓝图。近期，投资人们到全时办公现场后，发现全时员工的员工牌，绳子上写着全时便利店，工牌却是山海蓝图。

8月26日，市界通过天眼查获知，北京、天津、成都三地的全时公司，仍由复华控股。这也许意味着，对赌尚未失败。可另一方面，北京全时、天津全时、成都全时的微信公众号主体，却对应变更为北京、天津、成都山海蓝图商业管理公司。市界还发现，山海蓝图和全时便利店在天眼查上的企业电话竟是同一个号码，拨打无法接通。

全时现在是谁的，谁该为债务负责？四川永茂律师事务所的杜律师认为，突破关键点是：第一，明确山海蓝图和全时是否达成交易；第二，交易资金对公付款还是对私付款，或者说，哪个账户有钱。最好复华作为担保方出面兑付。 由此，投资人目光投向戏码新角——山海蓝图。

03

金蝉脱壳？暧昧不清的三角恋

山海蓝图和全时是什么关系？ 天眼查显示，山海蓝图于2018年12月26日成立，注册资金2亿。与此同时，山海蓝图近乎一夜之间成立了190家北京地区的山海分支机构，用以对应接收全时的北京大本营门店。 虽然全时便利店几乎所有微信公众号的注册主体都变成了山海蓝图，全时的LOGO也已经被山海蓝图买下，但市界在国家企业信息信用公示系统搜索发现，全时叁陆伍的股东有三个，并未出现山海蓝图。

在杜律师看来，这是因为买卖有两种。一种是资产买卖，一种是股权买卖。

山海蓝图可能只是买了全时的资产，而未购买股权，所以不是股东。资产买卖不需要对原公司的债务负责，除非山海蓝图和全时或复华有股权关系。

当前天眼查等企业信息平台上都显示，山海蓝图和后两者没有直接关系。不过，复华董事长王新在投委会上提到的借款3亿的厦门公司，很可能与山海蓝图实际受益人蔡学彦有关，天眼查显示，蔡学彦发家于福建，名下54家公司中，超过20家在厦门。 2019年8月9日，明杰等投资人再次找到山海蓝图要钱，山海蓝图的员工称公司买了全时，但债务不负责。

可是，瀚亚总裁否认复华卖了全时，称现在处于融资状态。 市界联系了全时创始团队3名核心成员之一的采购经理王鹏，对方一听到要了解全时现状，立马说：我已经离职了，接着挂断电话。“但高管变动中并无王鹏的离职信息。”此外，多名全时的总监级负责人，电话不是关机就是呼叫转移。一名长期与复华对接的媒体人向市界透露：自海象爆雷后，复华架构变动很大，许多重资产项目，例如度假村等地产项目也受到波及。现在，全时叁陆伍和全时联盟，都已经被列入了企业重大失信黑名单，复华和山海蓝图还在正常营业，市界通过全时客服了解到，全时便利店仍能加盟。

市界试图通过官方途径联系全时、复华、山海、瀚亚4家公司。截至发稿，除复华电话回应，其余3家公司官方邮箱、微博、电话皆无回应。 明杰认为，不管现在能不能拿出钱，至少给我们一个解决方案，哪怕分期三年、五年也行啊。董女士则说，别说要利息，现在就是只还本金我们也愿意。 复华不是没有给出解决方案，方案是：投资人将本金换成复华旗下地球港的股权，或是折算成丽江的房产。但目前，地球港已经近乎倒闭，门店全关；丽江的房产也已经被保全（类似法院冻结），这份解决方案显然不现实。 钱什么时候能要回来呢？谁也不知道。