京东、百度如何设计股权控制？中小企业可以这样做

导读：可以说，企业家精神是公司价值创造最大的人力资本。而做好控制权制度设计，确保这些具有企业家精神的创始人的利益和实际控制人地位，这对于做大“蛋糕”至关重要。

华为的任正非，阿里巴巴的马云，苹果的乔布斯……

这些具有企业家精神的人都是公司掌舵人与灵魂人物。可以说，企业家精神是公司价值创造最大的人力资本。而做好控制权制度设计，确保这些具有企业家精神的创始人的利益和实际控制人地位，这对于做大“蛋糕”至关重要。

在万科股权战争中，王石的被动尴尬很大程度上由于对公司失去控制权。王石对万科失控，有万科出身的国资背景与现实条件。民营企业做好控制权制度设计，有更大制度设计与制度创新的空间。

著名风险投资人张晓丽教授指出，企业可以通过四种方式来设计控制权问题，第一种是股权控制、第二种是协议控制、第三种是核心资源控制，第四种是精神控制。在此小编为大家分析一下前面两种：

股权控制很好理解，即创始团队合计占股超过50%以上。但在实践中，这种情况一般只在企业早期存在。随着企业发展，创始团队的股份势必会由于人才引进与股权融资被不断稀释，创始人在企业上市前夕仍占有超过50%股权并不多见。

那不控股，是否也可以控制公司呢？这就涉及到第二种方式：协议控制。有以下6种协议控制的模式：

1、京东款

京东上市前夕，刘强东的股份只有20%左右，但是他一直掌握着50%多的投票权。因为京东采用了投票权委托的方式实现公司管理控制权，有些后期进入的投资方将投票权委托给了刘强东行使。

2、视源款

一致行动人协议。视源股份是广州的一个高科技企业，早期的五个创始股东为了避免失去对公司的控制签了一致行动人协议。一致行动人协议的核心是：一致行动人约定在公司股东会、董事会等重大决策事项上，大家保持一致意见。如果内部意见协商达不成一致意见时，以指定的一位股东意见为准。

3、蚂蚁金服款

持股平台（有限合伙）。持股平台又分有限合伙与有限责任公司的模式。蚂蚁金服的经营团队都是通过两个有限合伙企业股东(杭州君瀚与杭州君澳)间接持有公司股份，有限合伙的决策权主要集中在普通合伙人(GP)手里，而这两个有限合伙企业的普通合伙人(GP)均指向同一家公司杭州云柏，而杭州云柏背后的唯一股东是马云。马云给团队分享了大量的利益，但并不会去分享公司的控制权。

4、海底捞款

持股平台（有限公司）。法人股东简阳市静远投资有限公司持有海底捞50%股份，而在静远投资的背后，海底捞的实际控制人张勇夫妻俩持有超过2/3(68%，绝对控股)的股份，实际上实现了100%控制静远投资在公司层面的投票权。

5、百度款

虚拟受限款。虚拟受限款，顾名思义，一方面是虚拟股票，另一方面是有权利限制的股票。对于持有虚拟受限股的股东而言，通常：

（1）股份没有办理工商登记；

（2）只有分红权，没有投票权；

（3）分红权有期限限制，离职即中止，更不能传承。

因此可以放大创始人的投票权与控制权。

但虚拟首席股有适用的前提条件：

（1）不能有非法集资的政策风险；

（2）公司业绩要保持比较高速成长；

（3）公司财务报表在股东层面要相对公开透明。

6、华为款

AB股计划。AB股计划即把公司的股票分为A类和B类两种股票， A类股票通常由外部股东持有，1股对应1个投票权；而B类股票主要由公司经营团队持有，1股对应多个投票权。百度就采用了这种制度。但AB股计划不被中国A股市场接受，也不被香港资本市场接受。

以上6种方式是常见的协议控制的具体操作手法，创始人可以根据企业自身情况、股东结构、创始团队的信任关系、股东利益分配等多方面的综合考虑，采用以上一种甚至交叉使用从而达到核心创始人对企业的实际控制权。

如何设计公司股权结构？如何保持对公司的控制权？如何有更好的退出机制？一直是困扰创业者的问题。太多创业者因股权战争而付出了诸如现金损失、合伙人反目、公司发展受阻等惨重代价。应该说，股权设计对于创业而言至关重要，只有分好“蛋糕”，才能做大“蛋糕”。