股权激励：员工持股平台和有限合伙企业的持股平台

导读：持股平台是公司实施股权激励过程当中比较常用的一种操作模式，具体而言就是在母公司之外以被激励对象作为主要的成员来搭建有限合伙企业或者是特殊目的公司，然后用有限合伙企业或特殊目的公司去持有母公司的股权，从而实现被激励对象间接持有母公司股权的目的。

持股平台

持股平台是公司实施股权激励过程当中比较常用的一种操作模式，具体而言就是在母公司之外以被激励对象作为主要的成员来搭建有限合伙企业或者是特殊目的公司，然后用有限合伙企业或特殊目的公司去持有母公司的股权，从而实现被激励对象间接持有母公司股权的目的。

经常使用的有公司型的持股平台和有限合伙企业的持股平台。

设立期权池时，员工持股平台是很常见的做法。

员工持股方式主要有员工直接持股、通过合伙企业间接持股、通过公司间接持股三种

首先来讲公司型的持股平台，持股公司是指员工共同出资成立的有限责任公司或者说是股份有限公司，当然这个出资有的时候是象征意义的或者说是以一个很优惠的价格。而且现在公司法改革了，就是注册资本也没有最低的要求，所以对于员工来说成立公司的成本是很低的，那么这个公司设立的唯一目的就是受让母公司的股权，进而实现员工间接持有母公司的股权。

员工持股平台可以是有限合伙企业，也可以是有限责任公司。但是公司制的这种持股平台他的特点就是税是非常高的，排除一些特殊的优惠和税务的筹划，首先持股平台从母公司分配利润就需要缴纳25%的企业所得税，而员工个人如果要从持股平台分配利润，又需要缴纳20%的个人所得税，前者比后者税收更少（以“先分后缴”的方式，由合伙人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税），且安排更灵活。

第二种持股平台的模式也是最常用的，就是有限合伙型的持股平台，有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式，2006年我们国家颁布了《合伙企业法》正式确认了有限合伙的制度，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人，俗称是管理合伙人或者说是GP；另外就是有限合伙人，也叫LP，有限合伙企业就是由这两种类型的合伙人组成的。

普通合伙人执行事务，承担的是管理职能，一般担任执行事务合伙人，而有限合伙人只是作为出资方他不参与企业管理，所以员工可以不直接持有公司股权，而把员工放到有限合伙企业里面，然后让有限合伙企业持有母公司的股权，同时让母公司的创始人和其创始人名下的公司担任有限合伙企业的GP控制整个有限合伙。

通过有限合伙持有和控制公司的部分股权，除了创始人之外的其他股东只能是有限合伙的LP，这个LP主要指的就是员工持股，员工只享有经济收益，他不参与日常的有限合伙企业的管理，所以他也不能通过有限合伙企业来控制母公司。

设立员工持股平台最核心的原因有两个：

利于公司以后的发展。一个公司进行大规模（如几十个员工）的股权激励，如果使用直接持股的方式，以后召开股东大会或者工商变更登记都很麻烦。这样的公司决策很难有效率，作为投资机构也不愿意投资。

员工直接持股人数有限制。根据公司法的规定，有限责任公司的股东不能超过50个人，有限合伙企业最多也只能是50个人，公司要避免限制，则可以设立多个持股平台，激励人数大大增加。

举个例子：假如你的公司要给100人做股权激励，直接持股显然不可以。设立2个持股平台，每个平台放置50个待激励的员工。对于公司而言，仅仅是多了2个股东。

怎么设立？

1. 确立期权池的大小

一般这个比例在10%-20%间。公司在做重大决策时常常需要2/3的股东同意，考虑到公司还要引入新的投资者，因而激励池不宜超过30%。

2. 注册一个有限合伙企业

这个有限合伙企业就是员工的持股平台。它的一般合伙人（GP）由母公司创始人或其他大股东担任，而被激励的员工作为这个公司（也就是持股平台）的有限合伙人（LP）。GP可以管理企业事务，且要承担无限连带责任；LP不能管理企业，承担有限责任。这些员工需要行使股东权利时，通常是由持股平台选出几名代表参加母公司的股东大会。

当然，这个合伙企业仅作为持股平台，对外不开展任何业务，对于GP来说是不会有风险的。如果想利用持股平台开展业务，可以再注册一家创始人100%控股的有限责任公司，用这个有限责任公司来担任该持股平台的GP。