创投基金苦等了18个月：终于，资管新规开口子了

导读：10月25日下午，六部委联合发布了《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》（以下简称《通知》），对创投基金及政府出资产业投资基金进行更明确的界定，被视为资管新规“松绑”。

如无意外，这将是今年VC/PE重大事件之一。

10月25日下午，六部委联合发布了《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》（以下简称《通知》），对创投基金及政府出资产业投资基金进行更明确的界定，被视为资管新规“松绑”。

其中，备受关注的是《通知》的第六条：“符合本通知规定要求的两类基金接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，该两类基金不视为一层资产管理产品。”

这意味着创投基金和政府产业基金豁免多层嵌套限制，创投市场终于迎来活水。“六部委对创投基金和政府产业基金的定位更趋重视，明确了银行理财-金融机构资管产品—两类基金的架构合规性，长期资本长期匮乏之困似乎一夜消融。”某知名银行旗下股权投资人感慨。

“这个我们回去肯定要专题学习研究一下。”一位周末刚好正在参加公司团建的IR兴奋地表示。

创投基金苦等一年半

“一半是火焰，一半是海水”

对于创投基金而言，这是一场将近一年半的等待。

2018年4月，人民银行牵头发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，资管新规正式登场，其中第二条规定【创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定】，这被视为新规为日后预留的“口子”。

五个月前，投资界（ID：pedaily2012）从多位知名投资人中获悉，由于资管新规开始实施后，创投及整个股权投资行业的资金来源受到了较多的影响，国家多个部委目前正在按照资管新规中关于“对创业投资基金和政府出资产业投资基金的相关规定另行制定”的要求，研究具体的方案来解决这一问题。

如今，这一口子终于被打开。10月25日下午，六部委联合发布了《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》，创投基金终于迎来资管新规“松绑”。

创投圈一度沸腾。“符合本通知规定要求的两类基金接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，该两类基金不视为一层资产管理产品。”这一规定意义重大。

此前，按资管新规规定，资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品（公募证券投资基金除外）。如今，按照《通知》规定，资管产品投资创投基金和政府出资产业投资基金时，这两类基金不视为一层资管产品，不存在“资产管理产品只能投资一层资产管理产品”的问题了。

结合两类基金的特殊性，《通知》提出了两方面的豁免规定：

一是允许公募资管产品投资符合《通知》规定要求的两类基金。为解决公募资管产品出资符合《通知》规定要求的两类基金的资质认定问题，《通知》在资管新规的总体原则下，明确过渡期内，资产管理产品投资符合《通知》规定要求的两类基金的，金融机构应当加强投资者适当性管理，在向投资者充分披露和提示产品的投资性质和投资风险的前提下，可以将该产品整体视为合格投资者。

二是适度放开嵌套限制。资管新规对资产管理产品的多层嵌套进行了较为严格的限制，有利于减少资金在金融机构内部流转环节，降低企业融资成本。部分两类基金具有“母基金”性质，直接服务于实体经济，不属于资管新规禁止的资产管理产品在金融系统“脱实向虚”“体内循环”的情形。因此《通知》提出，符合规定要求的两类基金接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，该两类基金不视为一层资产管理产品，避免对基金运作产生影响，该政策适用于过渡期内和过渡期结束后。

在圈内看来，该《通知》最大的利好是缓解人民币基金“募资难”，但效果仍待观望。“一半是创投圈的火焰，一半是银行圈的海水。”某知名银行旗下股权投资人冷静点评。

“一是资管新规过渡期截止日为20201231，银行理财是否有动力在14个月期间开历史倒车发行老产品完成实缴义务存疑。”上述人士分析，一方面过渡期后“适当安排妥善处理”依然未落定之前所传的延后五年，另一方面“有序压缩递减”意味着时点考核总量只减不增，结构调整显然利空绝大多数非头部GP机构；

“二是嵌套豁免范围受限，银行理财-金融机构资管产品-FOF-两类基金、银行理财-金融机构资管产品-两类基金-SPV、非金融机构资管产品-金融机构资管产品-两类基金，依然在嵌套认定之内。”这位来自某知名银行旗下的股权投资人提醒。

创投圈无法承受之重：

这两年，有些基金已经倒下了

回顾这场持续了一年多的创投寒冬季，创投圈可以说是无一幸免：有的基金可能永远不会募下一支了，有的市场化母基金弹尽粮绝了，有的政府引导基金也收紧了出资。

这是一些VC/PE无法承受之重。银行资金为代表的金融机构的资管产品资金出现断流，被认为是去年以来私募股权投资市场募投双降最重要的原因之一。

这场寒冬是有目共睹的，也是所有人感同身受的。根据清科研究中心数据，2018年中国私募股权投资市场共有2,793支基金完成新一轮募集，同比增长10.3%，增速仅为去年1/5；基金募资规模上，2018年披露金额的基金共募集完成10,110.55亿元人民币，比2017年同比下降28.9%；从平均募资额来看，2018年披露金额的2,628支基金平均规模为3.85亿元，比2017年的7.26亿元下降47.0%。

在风声鹤唳的市场环境重压下，曾有投资人笑言“我不出来怕大家以为我们死了。”

进入2019年，股权投资市场募资难问题依然未见好转，上半年新募基金数、总金额均呈下降趋势。下图是清科研究中心统计数据：

“未来10年，宁可错过也不要投错。”这是一位VC合伙人谈到未来投资计划时说的一句话。这句话也是当下大多数投资机构的心声，毕竟一旦错了，可能就永无翻身之日。

投资人们变得步步谨慎，经纬张颖近日在微博上告诫自己的团队：“这段时间，外部融资环境比较恶劣，融资难度无限加大。希望各位都能拿捏好节奏，高效用好帐_上的每一分钱，不要因为大意，错判而断粮。经纬在下一轮融资的支持态度上，就一点:我们只会继续加码支持那些数据持续给力，创始人明显在快速成长的潜力公司。对于投错了且我们彻底失望的经纬系公司，不再把更多新钱浪费，是对我们自己和我们投资人们最大的尊重。”

市场上已经有太多关于创投机构倒下的传闻。此前，一家已经成立十一年的老牌VC机构就被传出“很多人都在找工作”、“确实没钱了”的消息，在业内几乎已经销声匿迹。

同GP一样，自2018年以来，母基金同样存在募资难的问题。不止一位机构的IR此前接受投资界采访时感慨，很多母基金也没钱。

“资管新规拉高了LP的门槛，也限定了银行理财资金等多类型资金的入场。对于我们这些以银行通道为主的市场化母基金而言，募资严重受限。”一位母基金管理人士表示。

“现在可能只有政府引导基金有’余粮’。”沪上一位VC的IR说道。但事实上，此前有机构人士对媒体透露，原本认购额130亿，最后落地的只有一半，政府引导基金的钱没有那么好募。”

“资管新规的发布使得基金募资压力进一步加大。银行、资管资金难以进入股权投资市场。而我国LP市场因发展不成熟，大型机构LP偏少，民营企业和个人LP偏多，多数LP追求短期收益，长期投资意愿不高，这在一定程度上也加剧了引导金募资难的局面。”清科研究中心调研发现。

春天也许不远了

应接不暇，一个个创投好消息要来了

否极泰来。庆幸的是，随着此《通知》的发布，创投行业正有望迎来一大波政策红利，惠及到募投管退等多个方面。

10月21日，证监会主席易会满主持召开社保基金和部分保险机构负责人座谈会。会议提出，希望社保基金、保险机构继续发挥专业优势，坚持长期投资、价值投资理念。同时表示，推动放宽中长期资金入市比例和范围，研究完善引导资金长期投资的相关政策，吸引各类中长期资金积极投资资本市场。

这意味着，未来私募股权市场将有望迎来更多的长线资金进场，基金募集难的问题有望得到缓解。

就在几天之前，10月17日，易会满主持召开了私募股权和创投基金座谈会，围绕“大力发展股权投资基金、为经济高质量发展注入新动能”，与私募股权机构代表座谈交流。

更令人振奋的是，创投基金退出难的问题也有望得到缓解。最近有消息称，证监会有意对减持规则进行修订并已形成相关方案。据《中国经营报》报道，相关知情人士表示，证监会围绕减持规则确实正在开展研究工作，该管的仍要继续从严，对该完善的要完善。

该人士还表示，监管同时在研究适度优化现有相关规则。“适度优化之一可能会体现在完善再融资相关规则和关于创业投资基金股东减持相关规则。”该人士认为，适度放松参与再融资、IPO前投资的创投基金，私募基金及社保基金的限制，提升资金入市积极性，也为私募股权投资基金等提供更加便捷、更为丰富的退出选择。

熬过眼下的寒冬，创投行业的春天也许就不远了。