博思软件亏1400万 却溢价16倍并购标的瑞联科技

导读：上市2年就陷入亏损困境，博思软件（300525 SZ）正试图借助外延式并购打一场业绩翻身仗。

上市2年就陷入亏损困境，博思软件（300525.SZ）正试图借助外延式并购打一场业绩翻身仗。

成立于2001年的博思软件专注于财政票据、智慧城市等领域软件产品开发，2016年，以稳定平淡业绩闯入资本市场，在2017年交出一份看似亮丽的成绩单后，今年迅即变脸。

长江商报记者通过半年报发现，今年前6个月，公司实现的营业收入大增五成，而净利润暴跌4倍，由盈转亏，且经营现金流锐降125.5%。

与此同时，二级市场上，近两年来，公司股价最大跌幅超过七成。

公司信息显示，博思软件提振业绩的办法就是并购。在相继收购内蒙金财、吉林金财等资产后，公司再筹重大资产重组，收购广东瑞联科技有限公司（简称“瑞联科技”）。

长江商报记者注意到，此次现金收购瑞联科技的交易价格溢价16.21倍，且只有两年业绩承诺。而在收购之前，标的资产净利润离奇暴增10.64倍。

值得关注的是，今年上半年，瑞联科技净利润为450.26万元，距离承诺全年1300万元的净利目标差距不小。

另外，博思软件IPO之时募资2亿元投向4个项目（含补充流动资金项目），截至目前两个适用业绩考核的项目均未达预期。

收购前标的资产净利暴增10倍

博思软件正在通过加速外延式并购推进产业布局，进而提升公司盈利能力。

根据博思软件公告，截至目前，公司正在推进重大资产重组，拟收购标的为瑞联科技78%股权。

公开资料显示，瑞联科技创立于1996年，总部设在广州，先后设立了包括上海、苏州在内的多家分公司，是一家拥有自助技术开发平台和服务平台的IT综合解决方案提供商。其主要业务涵盖软件研发、系统集成和运维服务三大领域，产品包括财政行业“财政非税收入管理系统”、“财政绩效管理和评估系统”、“政府财经分析系统”等全方位立体产品线。

根据重组交易预案，此次交易，博思软件全部采取现金支付方式收购，交易对价为1.14亿元。

虽然交易价格不高，但此次交易中瑞联科技的增值幅度不小。

来自第三方的评估报告显示，采取收益法评估，截至今年6月30日，瑞联科技评估值为15202.61万元，增值14319.51万元，增值率1621.50%。

高溢价的情况下，交易对方也作出了业绩承诺，不过，相较绝大多数并购交易中三年承诺期，此次收购出人意料地仅有两年业绩承诺期。即在2018年、2019年，瑞联科技的净利润不少于1330万元、1537万元。

或许，这样的业绩对瑞联科技而言实现有些难度。

2015年至今年6月30日，瑞联科技实现的营业收入分别为2710.97万元、2359.34万元、3239.88万元、1971.80万元，同期净利润为102.44万元、61.30万元、713.58万元、450.26万元。

数据显示，三年又一期的营业收入和净利润存在十分明显波动，尤其是净利润，2017年暴增了10.64倍，而同期营业收入增幅为37.21%，净利润如此增幅堪称离奇。今年上半年，营业收入和净利润分别占去年全年的60.86%、63.10%，基本上同步。

长江商报记者发现，按照今年上半年的经营业绩，瑞联科技下半年要实现净利润879.74万元，超过此前三年之和，压力可想而知。

净利降4倍业绩由盈转亏

不惜溢价逾16倍收购瑞联科技或许是博思软件不得已而为之，上市2年，公司就陷入深度亏损之中。

今年半年报数据显示，公司实现营业收入1.14亿元，同比增长51.11%，净利润为亏损1405.74万元，同比下降388.95%，扣除非经常性损益后的净利润为亏损1493.87万元，较上年同期479.03万元下降411.85%。与此同时，公司的基本每股收益、加权平均净资产收益率、总资产、净资产等财务数据均出现下降。

这是博思软件上市以来的首次半年度亏损，也是长江商报记者能够查到的自2010年以来的首份业绩亏损的半年报。

2010年以来，博思软件的营业收入在1亿元左右徘徊，净利润在0.30亿元左右徘徊，多个半年度净利润在0.05亿元左右，均未出现亏损。

长江商报记者发现，上市之后，借助上市公司平台，公司开始通过密集并购来拓展产业布局、扩大业务范围，提升盈利能力（上市之前也进行了并购）。

具体为，2016年10月收购支点国际51.04%股权，2017年初收购博思致新30%股权，同年6月收购同力科技30%股权、7月收购内蒙金财70%股权。今年，在7月份完成对吉林金财70%股权收购之后，又马不停蹄地发动对瑞联科技收购。

上述收购，合计耗资2.73亿元。与很多企业并购采取股份支付不同，博思软件的上述收购全部采用现金支付，这也使得收购迅速完成，标的纳入合并报表范围。

从目前来看，上述收购对博思软件的盈利能力提升似乎贡献不太大。2016年，公司净利润增速为4.27%，2017年，营业收入增长80.95%，接近净利润42.78%增幅的两倍，增收不增利特征十分明显。直至今年上半年，营业收入依旧大幅增长，但净利润直接亏损，收购未达预期的实际彻底暴露。

今年上半年，支点国际、博思致新均陷入亏损。

业绩不好看，二级市场上的股价走势更不好看。

博思软件发行价11.68元，上市之后连拉12个涨停板，最高攀升至136.95元，而到此次重组停牌前9月7日收盘，股价跌至20.97元，考虑到送转股因素，股价最大跌幅达到72%。

募投项目未达预期，费用大幅飙升

虽然频频并购仍然未摆脱业绩困境，与博思软件费用大幅飙升有关。

今年半年报数据显示，上半年，销售费用、管理费用和财务费用均齐刷刷地大幅飙升。具体为，销售费用为2819.70万元，较上年同期1522.53万元增长85.20%，公司解释原因为开拓省外市场、加大中南、华北地区投入影响所致。

同期，管理费用5919.78万元，同比增长77.70%，财务费用—77.14万元，同比增长27.77%。管理费用大幅增长主要是研发投入加大，上半年研发费用为0.29亿元，较上年同期增长了98.07%。上述费用大幅增长，直接吞噬了公司净利润。

费用大幅增长之时，公司IPO之时募资2亿元投向的四个项目也未达预期。

半年报披露，当时，博思软件募投项目为4个，分别为非税收入管理及公共缴费服务平台项目、运维服务体系建设项目、技术研究中心建设项目及补充流动资金，调整后拟分别投入8322.94万元、4431.26万元、2168.77万亿、2000万元，截至目前，投资进度分别为80.89%、88.40%、78.36%、99.99%。

根据此前披露，上述项目均在今年6月30日达到预定可使用状态，但从投资进度看，除了补充流动资金外，其余的三个项目投资尚未完成。根据公司当初设想的预期效益，技术研究中心建设项目及补充流动资金不适用外，另外两个项目均设想有业绩预期。而在今年上半年，募投项目一实现利润394.49万元、项目二则亏损416.91万元。截至今年6月30日，二者累计实现效益6343.85万元、132.46万元，均未达到预期。

另一个值得关注的现象是，博思软件实控人陈航及其一致行动人合计有7人，合计持有公司34.22%股权，每一名一致行动人均进行了股权质押，整体股权质押比为63.38%。其中，股权质押比最高的达77.14%，陈航个人股权质押比为66.94%。

毫无疑问，在股价跌幅逾七成的情况下，博思软件实控人及其一致行动人也将面临着质押的股权平仓风险。