公司章程可自主约定的事项大全

来源：创业法律课堂　发布时间： 2018-04-09 13:37:00　编辑：诚富

导读：《公司法》中最经典的一句话是啥？我觉得非这句莫属：公司章程另有规定的除外。《公司法》中强行性规范和任意性（授权性）规范并举，其中强行性规范一般只能严格遵守，但任意性规范却为股东们提供了结合自身需求灵活设计合作模式的机会。

《公司法》中最经典的一句话是啥？我觉得非这句莫属：公司章程另有规定的除外。《公司法》中强行性规范和任意性（授权性）规范并举，其中强行性规范一般只能严格遵守，但任意性规范却为股东们提供了结合自身需求灵活设计合作模式的机会。

以往，人们都不大重视公司章程，以为只是个手续而已，但章程作为公司“宪法”级文件的重要性，被越来越多的创业者所了解，并希望充分利用授权性条款设计最适合自己的章程。今天分享的这篇文章梳理了《公司法》中授权性条款，希望能够对大家有所帮助。

与原《公司法》相比，2006年《公司法》最大的亮点是充分尊重股东意思自治，众多公司治理上的问题允许股东自行决定，并在公司章程中明确；2013年的修正，使股东自治的空间进一步扩大。这些看似轻描淡写的规则变化，放权、授权，具有重要的实务价值。本文对《公司法》授权公司章程可自由约定事项汇总介绍，并抛砖引玉，对其实务价值简要分析。

一、法定代表人

《公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

二、对外投资、对外担保

《公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

三、股东出资时间

《公司法》第二十五条、二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东的出资时间应在公司章程中载明。

四、红利分配、增资认缴

《公司法》第三十四条规定，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

五、股权转让的条件

《公司法》第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

六、股东会职权、召集程序、表决权、议事方式、表决程序

股东会职权：《公司法》第三十七条规定，公司章程可对股东会的其他职权进行规定。

股东会召集程序：《公司法》第四十一条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东表决权：《公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

议事方式和表决程序：《公司法》第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

七、董事的任期，董事长、副董事长的产生　

《公司法》第三十七条、第四十五条之规定，非职工代表之董事由股东会选举或更换；董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。

《公司法》第四十四条规定，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

八、董事会职权、董事会的议事方式和表决程序

《公司法》第四十六条的规定，董事会除行使法定的十项职权外，还可以根据公司章程的规定行使增量职权。
《公司法》第四十八条规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。

九、总经理职权　

《公司法》第四十九条规定，有限责任公司总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

十、股东资格的继承

《公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

十一、公司解散

《公司法》第一百八十条规定，公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

十二、执行董事的职权

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。

十三、监事会职工代表比例、监事会职权扩充　

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

监事会除行使《公司法》赋予的六项职权外，还可以在公司章程中扩张监事会的职权。

十四、附公司必要记载事项、任意记载事项

1、必要记载事项

必要记载事项，是指公司章程中必须记载的事项，如果无记载则构成公司章程无效，按照《《公司法》》第二十五条的规定，有限责任公司章程的绝对必要记载事项有以下7项：

（1）公司名称和住所；

（2）公司经营范围；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称；

（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（7）公司法定代表人。

　对前述有限责任公司章程的必要记载事项，虽属法定事项却并不乏自由约定的用武之地；另有散见于《《公司法》》一系列条款对必要记载事项的内容进行了方向性的规定，这些都需要通过自由约定来确定具体内容，详情如下：

（1）《公司法》定代表人按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任（第13条）；

（2）股东会的定期会议按照公司章程的规定召开（《《公司法》》第三十九条）；

（3）董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定（《《公司法》》第四十四条）；

（4）董事任期由公司章程规定（第四十五条）；

（5）执行董事的职权由公司章程规定（第五十条）；

（6）监事会中职工代表监事的具体比例由公司章程规定（第五十一条）；

（7）国有独资公司监事会成员中职工代表的具体比例由公司章程规定（第七十条）；

（8）公司将财务会计报告送交各股东的期限由公司章程规定（第一百六十五条）。

　 2、任意记载事项

《《公司法》》第二十五条还规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：……（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。

这就是任意记载事项，任意记载事项只有在公司章程中记载才能生效，若欠缺该事项并不影响公司章程的效力。简言之，公司章程任意记载事项即不同于《《公司法》》规定的事项，包括《《公司法》》有一般性规定但股东可以通过章程约定排除该规定的事项，以及其他股东会会议认为需要规定的事项。《《公司法》》对公司章程中任意记载事项的规定，也是散见于各个条款之中。如果公司章程中没有记载，按照《《公司法》》的规定；如果公司章程中有记载，则按照公司章程。具体来说，共有以下15项：

（1）公司章程对公司对外担保的作出由股东大会或者董事会决定，公司对外担保的限额（第十六条）；

（2）公司章程可以对股东会法定职权以外的职权作出规定（第三十七条）；

（3）公司章程关于召开股东会通知的规定，且该规定优先于《《公司法》》适用（第四十一条）；

（4）公司章程关于股东在股东会上不按出资比例行使表决权的规定（第四十二条）；

（5）公司章程关于股东会的议事方式和表决程序做出不违背《《公司法》》规定的规定（第四十三条）；

（6）公司章程对董事会法定职权范围之外的职权的规定（第四十六条）；

（7）公司章程对董事会的议事方式和表决程序作出不违背《《公司法》》规定的规定（第四十八条）；

（8）公司章程对经理职权的规定，且该规定优先于《《公司法》》适用（第四十九条）；

（9）公司章程对监事会法定职权范围之外的职权的规定（第五十三条）；

（10）公司章程对监事会的议事方式和表决程序作出不违背《《公司法》》规定的规定（第五十五条）；

（11）公司章程对股权转让的规定，且该规定优先于《《公司法》》适用（第七十一条）；

（12）公司章程对自然人股东死后继承问题的规定，且该规定优先于《《公司法》》适用（第七十五条）；