打击任性停牌 新三板新一轮改革解开并购之结

导读：新三板启动新一轮改革。其中，对新三板公司重大资产重组中的认定标准、内幕知情人报备、停复牌等方面作了优化改进。业内认为，新制度解决提高了新三板并购重组的交易效率，规范了并购市场上存在的一些不合理现象。

证监会、全国股转公司26日发布实施一系列规则，新三板启动新一轮改革。其中，对新三板公司重大资产重组中的认定标准、内幕知情人报备、停复牌等方面作了优化改进。业内认为，新制度解决提高了新三板并购重组的交易效率，规范了并购市场上存在的一些不合理现象。

全国股转公司此次发布的《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》等三个有关新三板并购重组的文件，完善了重大资产重组的认定标准。

其中，挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权、房产达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，应当按照公司章程及相关规范性文件的要求履行审议程序和信息披露义务，但不构成重大资产重组。这无疑减轻了新三板公司信息披露的负担，为企业降低了交易成本，提高了公司的运作效率。

优化停复牌制度 避免任性停牌乱象

新三板公司进行重大资产重组需要申请停牌，但一些公司的股票因此一停再停，从而损害了投资者的交易权利。

全国股转公司发布的业务指引对因重组事项停牌的时间作出了具体的规定。新三板公司因重组事项首次停牌不得超过3个月，3个月内因无法披露重组预案或报告书等情况需要延期复牌的，累计停牌不得超过6个月。

在此基础上，业务指引还规定，公司因重大资产重组首次停牌后，应当每10个转让日披露一次重组进展公告；因预计无法在原定恢复转让期限届满前完成首次信息披露而申请延期恢复转让的，应当每5个转让日披露一次重组进展公告。

除了不能长久停牌，还不能久停不复。业务指引表示，除重组事项依法须经有关部门前置审批或涉及重大无先例事项的情形外，暂停转让后6个月内仍无法披露重组预案或重组报告书的，公司应当终止本次重大资产重组，披露终止重组的公告，并在公告中承诺终止重组后1个月内不再筹划重大资产重组事项。终止重组相关公告披露后的2个转让日内，公司应当向全国股转公司申请股票恢复转让。

并购重组股票发行突破35人限制

证监会于10月26日下午在官网发布了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十八条、第十九条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第14号，明确了非上市公众公司定向发行股份购买资产的，发行对象人数不受35人限制。

在以往新三板公司进行收购过程中，收购方若以发行股份的方式进行资产购买，被并购对象受相关规定限制，其员工持股平台无法参与定增，若是要被并购对象的员工直接持股，员工基本上是无法满足500万证券资产的合格投资者条件。

这条新规定的发布实施，意味着新三板公司在重大资产重组中，发行股份进行购买资产发行人数不再受35人限制，而且允许不符合股票公开转让条件的资产持有人以受限投资者身份参与认购。这条新规定的发布实施无疑有利于收购快速高效地完成，有效促进挂牌企业借助资本力量做大做强。

上述对并购重组制度优化的几个看点体现出了监管层提升新三板公司并购市场效率的意愿，优化了并购市场的环境，无论是上市公司并购新三板公司还是新三板公司之间的并购，其热情有望得到进一步提高。政策的加码有助于优质新三板公司通过并购实现弯道超车。