8倍溢价收购被疑利益输送 上市公司“联姻”新三板企业成功难

导读：在IPO严审趋势下，A股上市公司迎来新三板“扫货”的好时机，但想成功，并不容易。Choice数据显示，今年以来，已有34起上市公司并购新三板企业折戟。还有一些案例则因各种原因被监管部门问询。

在IPO严审趋势下，A股上市公司迎来新三板“扫货”的好时机，但想成功，并不容易。

Choice数据显示，今年以来，已有34起上市公司并购新三板企业折戟。还有一些案例则因各种原因被监管部门问询。

继年初43亿元重组并购天宜上佳被否后，今年6月上市公司新宏泰（603016）再次宣布重大资产重组，拟收购新三板公司海高通信（839211），但这一次又被监管层盯上。

值得注意的是，今年以来上市公司四川金顶、梦舟股份等上市公司，在并购新三板公司过程中，均被交易所追问并购事宜，最终交易无疾而终。

溢价8倍收购 交易利益输送存疑

最新一宗上市公司并购新三板企业被监管层问询的是新宏泰。

2016年7月登陆沪市的新宏泰，去年8月曾拟作价43.2亿元收购天宜上佳100%股权，然而经过多次反馈和修改，最终此次重组被否。

不言放弃的新宏泰再接再厉，今年6月披露拟发行股份作价18亿元溢价逾八倍，收购新三板企业海高通信100%股权。但今年9月19日，新宏泰收到上交所问询函，直指估值过高质疑存在利益输送。

海高通信是一家专业从事通信行业应用软件开发与运用的信息化解决方案提供商。

新宏泰作为2016年新上市公司，2017年业绩大幅下滑32%，且前次重组今年1月被否后，6月又再筹划重组。

上交所追问，新宏泰作目前已有业务的经营业绩是否存在进一步下滑的可能；公司主营业务为输变电装备制造业的情况下，收购与公司主营业务不相关且溢价较高资产的主要原因及其相关考虑；是否存在利用并购重组增厚上市公司业绩、维持经营业绩稳定的情形。

上交所还注意到，海高通信股东星地通、赛普工信、刘青此前获得海高通信50%股份的交易成本合计约为1800万元。但本次重组，上市公司拟以18亿元购买交易对方合计持有海高通信100%股权。

上交所要求公司补充说明本次重组是否存在向交易对手方进行利益输送的情形。

多个并购案例被交易所问询

新三板公司虽有在挂牌运作的合规经验，但监管层对收购的关注并未放松。今年以来，四川金顶、梦舟股份、康新新材并购新三板公司过程中，均被交易所追问并购事宜，最终交易无疾而终。

9月14日晚宣布终止收购事项的四川金顶（600678）同样曾接连收到问询函。四川金顶今年7月发布重大资产购买草案，拟以约5亿元拿下海盈科技（834159）近四成股权。

上交所今年7月27日、8月14日、8月28日先后下发问询函，除要求四川金顶对此次并购的合理性等问题进行补充说明外，上交所还特别在关注该交易是否属于证监会新闻发布会所称“三方交易”类型。

最终四川金顶公告，鉴于近期宏观经济环境变化及国内证券市场波动影响终止重大资产重组。

今年5月，梦舟股份（600255）拟重组梵雅文化（835205）；康欣新材（600076）并购和其昌的交易中，均被交易所追问，而最终并购也告吹。

交易条款难一致

被收购方股东过多、众口难调也是并购失败的重要原因。有些新三板公司股东数量众多，导致其与收购方谈判时面临不少挑战。

此外， 双方未能就本次收购的最终方案（包括收购价格、业绩承诺、支付方式等）达成一致意见，也让不少并购无疾而终。

上市公司鲍斯股份（300441）今年4月4日发布重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式收购黄红娟等股东持有的新三板公司蓝创智能（835531）100%股权。然而，蓝创智能股东数多达61名，这些股东难以就并购事宜达成一致，导致被收购告吹。

法尔胜（000890）的情况也类似，公司拟收购的新三板公司天弘激光（430549）共有股东402名（截至2018年6月31日）。

法尔胜公告称，由于交易标的股东人数过多，无法在短期内与股东就交易价格、业绩承诺及补偿方式、对价支付方式等核心交易条款达成一致意见，决定终止该事项。

与此同时，上市公司纵横通信（603602）收购新三板公司多麦股份（835084）100%股权的交易，立昂技术（300603）收购已摘牌的新三板公司沃驰科技（838489）的交易，均因为交易价格等关键内容无法达成一致而放弃。

IPO门槛提升 摘牌企业转投上市公司

数据显示，截至9月21日，今年以来已有近1139家新三板公司摘牌，平均每月超过100家，数量创历史新高。相比之下，2017年、2016年摘牌公司总数分别为709家、506家，远低于今年以来的数据。

摘牌公司既有选择冲击IPO，也有卖身上市公司。但今年以来，在IPO审核趋严的背景下，不少新三板公司选择放弃上市计划，而投身加入上市公司旗下。

有市场人士指出，比自身IPO，摘牌新三板公司被上市公司并购更容易实现证券化，而公司的股东也更容易实现部分套现。

与此同时，A股上市公司来新三板“扫货”的热情却愈发高涨。据Choice数据不完全统计，2018年以来，上市公司并购新三板公司的案例已有129起。

最新拟IPO新三板公司，摘牌后被上市公司收购的案例，分别是波汇科技（839861）和手付通（833375）。

9月10日，上市公司至纯科技（603690）发布公告，拟以6.8亿元的对价购买去年底摘牌的波汇科技100%股权。

紧随其后， 9月11日晚间，上市公司新力金融（600318）公告，拟作价4.03亿元购买王剑等75名股东持有的手付通99.85%股权 。9月5日手付通才刚从新三板摘牌。

值得注意的是，波汇科技和手付通都筹划冲击IPO，手付通更接受了一年的上市辅导。