新三板定增玩散户“拼盘”游戏 多处操作存违规嫌疑

导读：3-5倍的投资收益，如果未完成业绩承诺，公司负责股份回购同时支付8%年化利息……如此诱人的新三板公司定增“馅饼”，就这样落在了南京市民眼前。

3-5倍的投资收益，如果未完成业绩承诺，公司负责股份回购同时支付8%年化利息……如此诱人的新三板公司定增“馅饼”，就这样落在了南京市民眼前。可是，在多位券商投行人士眼中，这些投资项目的“风险极大”，不仅多处操作存在违规嫌疑，更容易误入“假上市”的陷阱，投资者收益难以保障。

市场最低价外加双重保障

张先生向《金证券》记者反映，最近自己通过某投资群认识的一位老师，向大家大力推销一家江苏新三板公司的定增计划。尽职调研报告称，这家公司涉足军民融合、技术在国内具有垄断性，并且企业盈利能力稳定可靠，订单充足。

这位老师向张先生透露，参与此次定增的机构主操盘手已和企业谈判价格问题，“一定要拿比市场更便宜的价格，收益也会增加。原先是8元/股，现在定在6元/股。”

该老师提供的调研报告表示，本次定增收益有以下部分：一、企业目前定增价格为6元/股，按照目前A股市盈率来计算，收益在拉升期后，保守估计在3-5倍之间。二、每年企业会有分红，而且分红一定会比银行同期存款利率高，会以送股或者分红形式进行，在6%-10%之间。三、据董事长透露，企业会采取直线和曲线的方式来拉升(直线是通过自己努力经营达到拉升期的收益，曲线是通过进行并购来达到拉升期的收益)，双重保障。

“当地国资委和券商将于今年下半年开始进入，目前有几家机构正在排队，公司现在暂停交易。下半年复牌后，价格会出现价值回归。”该老师更强调，目前定增锁定期保障洽谈很成功，协议中会做出锁定期业绩的保障以及未完成业绩回购全部投资份额并支付8%年化利息，这样一来风险被控制，投资本金安全得到保障。

公开信息难觅定增公告

“建议多认购，要把握住机会，我们谈的价格也是企业对外所有机构参与的最低价格。”在此诱惑下，张先生一步步抬高了投资金额，从起初的1万股到2万股，直至“借了钱申报5万股”。

不过，转账时他有些生疑，“那位老师给我的对公账户是江苏东海县某家公司，与这家新三板公司的注册地不一致。”所以，他希望《金证券》记者调查下，“看看这个定增交易靠谱吗？”

《金证券》记者发现，去年7月张先生提及的这家江苏新三板公司曾披露定增预案，发行价格为每股人民币4.2元，拟发行股份数量不超过1000万股，预计募集资金不超过人民币4200万元，募集资金拟用于补充公司流动资金。今年4月，此次股票发行情况报告书出炉，公司募集资金总额为3300万元。

前次定增落定不久，公司又火速启动了另一次融资？《金证券》记者以投资者身份询问该公司证券部，内部人士证实前次定增是第三期，目前是第四期，“当地国资委确实有进来的意向，那个对公账户为公司子公司所有，如果投资者参加了公司定增，会有分红等收益。”

值得一提的是，记者查阅公司近期公告，并未有再次启动定增的信息。

散户“拼盘”游戏

“在新三板交易清淡、市场萎靡的情况下，定增融资是新三板市场的亮点，而且由于监管办法对新三板小额融资豁免，所以新三板公司相当热衷于定增。”《金证券》记者接触的沪上研究人士称。

依据相关规定，新三板公司定增发行对象为董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者、其他经济组织的，合计不得超过35人。对于与公司无关的其他自然人投资者，要求此类投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。从记者了解的情况来看，张先生并不符合上述条件。

那位人士直言，“新三板市场持续低迷，实际上专业机构的钱很难拿了，所以不少上市公司和中介机构就盯上了散户。”从前次定增情况来看，公司增发股份由35名自然人出资认购，认购金额百万以上的并不多。

他进一步解释，为了规避自然人投资者的发行限制，业内会采用“拼盘式”做法，例如将若干个认购对象放在一个持股平台中，或是由一名合格投资者为多名投资者代持股权的方式参与新三板定增。

在圈内人士看来，这种“拼盘式”的定增方式，使挂牌公司股票的发行范围无约束地扩大，让新三板投资者适当性管理制度形同虚设，而且一旦投资失败，非常容易引发纠纷。

多处操作存违规嫌疑

巨额收益、国资“捆绑”、业绩暴涨、股份回购……除了张先生遇到的定增推荐，《金证券》记者发现，这家公司的定增信息也在网络上满天飞，“内部定增低价，起步5倍回报，1000股起投”、“未来IPO计划明确，退出路径清晰”等说辞拨动部分投资者的心弦。

如此的套路并不陌生，亦在其他亟需融资的新三板公司上演。据了解，目前新三板换手率不高，不能通过转让溢价获得投资收益，退出的最佳时点是在企业转板或者IPO后，因此几乎每家企业都会宣称转板上市在即； 部分项目还会与大股东签署对赌协议，规定时间内不上市就以约定收益返还本息，以吸引小散入局。

深圳投行人士对《金证券》记者表示，与正常IPO申报流程相比，新三板企业转板上市并无任何便捷和优势。抛出定增方案的新三板公司即便有A股IPO计划，并不代表能成功。反而，无论是在项目推介还是对赌协议中，明确披露了上市计划和接受上市辅导等信息，却未及时在股转公司披露，均涉嫌信披违规。值得一提的是，挂牌公司定向发行应遵循同股同价原则，同一次定向发行中，不同认购对象的认购价格应保持一致，“市场最低价”为违规操作。

此外，所谓“兜底”的大股东回购，也缺乏强有力的兑付保障，甚至可能不具备法律效力。“尤其是新三板公司定增信息未披露的情况下，不要急着打款。监管部门设置一系列的定增发行门槛，也是为了保住中小投资利益，切不可因贪图所谓的高额收益而心存侥幸”，上述投行人士称。