新三板信息披露新规：创新层公司应设立董秘 要披露季报

导读：2017年12月22日，全国股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（简称《信息披露细则》），并于发布之日起正式实施。

2017年12月22日，全国股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（简称《信息披露细则》），并于发布之日起正式实施。那么，出台信息披露新规的背景何在？对什么样的公司影响最大？如何进行监管，使信息披露真正成为投资者了解挂牌公司的“窗口”？为此，《金融投资报》记者采访了有关人士。

背景：市场分层+公司融资“新三板公司现有的信息披露制度是2013年2月颁布实施的，对于规范挂牌公司的信息披露起到了积极作用，初步建立了投资者与企业之间沟通的桥梁。但经过近5年时间的发展，情况起了很大的变化。”全国股转公司有关人士表示，一是挂牌公司数量已经由当时的数百家逐渐增加到上家；二是各挂牌公司之间的类型越来越多，甚至可以说是千差万别：有的公司规模大，有的公司规模小；有的公司公众化程度高，有的公司公众化程度低，日益复杂多元的市场环境对信息披露等制度安排提出更高要求。

当然，还有一个众所周知的原因是，信息披露规则是新三板市场的基础性制度。“因为对于新三板投资者而言，企业定期的信息披露是投资者了解企业经营状况、发现投资价值的重要途径。挂牌公司信息系统披露越真实、准确、及时和全面，投资者的信息收集成本越低，信息不对称所造成的投资风险也将减小。”长期从事证券维权法律业务的四川智见诚律师事务所律师杨川平认为。“2016年以来，新三板通过实施市场分层，在创新层聚集了一批优质企业，创新层公司股东人数较多，股票交易的撮合频次较高，因此公众化程度更高，须适度提升信息披露强度。”全国股转公司有关人士表示，有必要对现有制度进行调整，与市场分层相匹配，以满足不同市场主体的差异化需求。

在川内某新三板创新层公司老总看来，“义务与权利对等”，在加强创新层公司信息披露义务，可能会给创新层公司增加一定的财务成本的同时也将降低公司风险，同时为创新层企业带来更高的估值。因此，信息披露应该成为挂牌公司内在要求和自觉行动，因为信息披露可以与投资者进一步增加互信，从而以提升融资效率。记者在采访中也获悉，不少创新层公司也有意愿更充分的披露信息。

影响：创新层公司最明显

全国股转公司有关人士称，改革后的信息披露制度对创新层公司的要求提高了：一方面，提高了创新层公司的信息披露频次。在原规则要求披露年度报告、半年度报告的基础上，增加披露季度报告的要求，而基础层公司保持不变。

另一方面，新增创新层公司“业绩快报”与“业绩预告”制度。如果创新层挂牌公司在年度报告披露前，预计上一会计年度由盈利变为亏损，或者由亏损变为盈利，同比变动超过50%且大于500万元，或者在下半年度，预计当期年度净利润将发生重大变化的，将要求其披露相应的“业绩快报”与“业绩预告”，保证信息披露的及时性，业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。

此外，还有以下三条要求：一是创新层公司须配合会计师事务所执行《审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》的相关规定，并且要求注册会计师定期轮换；二是创新层公司分行业信息披露，披露不同产品和服务的收入构成、行业状况和监管政策变化情况等信息，提高信息披露的针对性；三是要求创新层公司必须设立董事会秘书，建立董事会秘书的准入考核机制，提高信息披露事务管理人员素质，减少无知犯错的情况。

有人认为，对创新层公司信息披露的要求和标准已经接近上市公司了。对此，全国股转公司有关人士回应称，调整后的创新层公司信息披露强度高于基础层公司，但与上市公司相比仍存在一定的差异。具体来看，包括挂牌公司半年度报告、季度报告均无强制审计要求，可自愿审计；创新层公司业绩预报的披露触发标准为净利润出现重大变化，没有定期强制披露要求等。可以看出，监管层对信息披露方面提出更高要求，并区别对待、差异化进行。对信息真实性、完整性的监管要求进一步提高。

监管：

丰富手段+提升力度

对于新三板挂牌公司信息披露监管问题，全国股转公司有关人士表示，首先需要强调的是，挂牌公司信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的基本原则的要求是一以贯之的，没有任何变化。这不仅是《信息披露细则》的规定，也是《证券法》及相关法规的要求。挂牌公司信息披露的真实、准确、完整是市场健康发展的保障，新三板“海量市场”的特点需要交易场所履行好一线监管职责，丰富自律监管手段，提高自律监管的威慑力、约束力和引导力。

2017年，全国股转公司对挂牌公司未及时披露定期报告的行为采取了自律监管措施，本次《信息披露细则》制定，自律监管内容相对以前有了较多增加。调整前的《信息披露细则》对自律监管和违规处理仅有一条原则性规定，存在自律监管工作依据不充分的问题，通过本次修改完善，在认真总结信息披露自律监管工作实践经验的基础上，增加了责任主体、责任划分、违规行为等项内容，充实完善了信息披露自律监管的规则依据，使自律监管工作基础实现了有规可依。

另外，在规则中增加公开问询、要求相关责任人员参加业务培训等制度，将此类已被实践证明有效的尝试予以明确规定。

据悉，下一步，全国股转公司将配套制订创新层、基础层挂牌公司定期报告、临时报告内容指引与格式模板，明确具体的信息披露差异化要求。