佳兆业收购中弘海南如意岛，“惊动”深交所

导读：7月11日晚间，中弘发布公告称将作价14亿元，出售全资子公司海南如意岛旅游度假投资有限公司100%股权，而接手者正是若干年前深陷“房源锁定”风波，触发债务危机，并且一度走到了被并购边缘的佳兆业。

7月11日晚间，中弘发布公告称将作价14亿元，出售全资子公司海南如意岛旅游度假投资有限公司100%股权，而接手者正是若干年前深陷“房源锁定”风波，触发债务危机，并且一度走到了被并购边缘的佳兆业。如今，从悬崖边缘重新爬上来的佳兆业缓过了那口气，也恢复了野心。佳兆业在复活之后第一个大手笔，就瞄准了距海口市中心12公里的中弘如意岛项目。根据公开资料显示，该项目可售面积约269万平方米。本次交易完成后预计为中弘方面带来增量资金 7300 万元和投资收益 10.3亿元。

不过此举在引发业界关注的同时，也引起了监管机构的注意。7月12日夜，深交所向中弘控股股份有限公司董事会发出公司部〔2018〕第 135 号关注函，连续发出9问，对佳兆业收购中弘海南如意岛旅游度假投资有限公司一事加以关注。

其关注方向主要为四大方向：

1、交易方方面：要求中弘公布“罗胜特投资”的实际控制人及其财务数据与佳兆业之间的关系。同时说明罗胜特投资的实际控制人及相关方佳兆业是否明确承诺给予罗胜特投资一定资金支持以完成本次股权收购事项，并结合罗胜特投资及相关方财务状况、资金实力等，详细分析罗胜特投资的收购资金来源及其实际履约能力。

2、证照方面：由于如意岛项目三期 330 万平米尚未取得海域使用权证。因此深交所要求中弘明确获取如意岛项目三期海域使用权证所需程序及其进展，如意岛项目一期及二期海域使用权证是否仍然有效，后续换取相应土地使用权证所需程序及其进展，是否存在实质性障碍，是否可能导致交易对方单方面解除协议。

3、债务转移方面：深交所要中弘明确几笔大额债务转移的合理性。其中包括2015 年中弘司签署了合同编号为（2015）年委贷字第 030 号的《委托贷款协议》。该协议中，中国华融国际控股有限公司作为出资方，向中弘发放不超过30亿元人民币的委托贷款。截至 2018 年6 月20 日该借款本息余额为18.35亿元。中弘拟将不超过 18 亿元的此委托贷款转移给如意岛公司。

第二笔为2017 年 10 月，如意岛公司于与青岛中商研如意岛投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛中商研”）、北京银行签署合同编号为的《委托贷款协议》，协议约定青岛中商研作为委托人，北京银行作为受托人，向如意岛公司发放 60 亿元委托贷款。其中中弘全资子公司北京弘轩鼎成房地产开发有限公司（劣后级有限合伙人，以下简称“弘轩鼎成”）对青岛中商研实缴出资 15 亿元。渤海汇金证券资产管理有限公司（代表渤海汇金 2016 年第 56 号定向资产管理计划，优先级有限合伙人，以下简称“渤海汇金”）实缴出资 41 亿元。

截至 2018 年 4 月 30 日该借款本息余额为 57.76亿 元。根据《股权转让协议》，弘轩鼎成拟将对青岛中商研15亿元出资额以15亿元转让给如意岛公司。

另外，深交所的关注函也进一步指出，本次交易将减少中弘的公司负债高达 81.9亿元。对此，深交所要求中弘方面要求中弘方面说明相关负债的主要构成，并且对债务转移的细节以及是否包含逾期债务及金额、本次交易完成后可实际减少的外债金额加以说明。

4．如意岛募投项目账目问题：根据《关于中弘控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》显示，截至 2017 年 12 月 31 日，中弘募集资金累计直接投入如意岛募投项目金额为约 22.3亿元。但同日披露的如意岛公司《2018 年 1-4 月审计报告》显示，中弘通过往来款及投入资金置换的方式累计支付给如意岛公司专项募集资金 29.58亿 元，扣除补充流动资金7.33亿 元 ， 如意岛司募集金额为22.25亿元，其中存在 761万元差异。

对此，深交所要求中弘方面披露累计对如意岛募投项目投入的实际募集资金金额，说明关联方应收应付款项余额变动的具体原因，如意岛公司支付应付款项、收回应收款项的具体方式及资金来源，以及相关会计处理及合规性。