微盟坎坷上市路 借道A股折戟转战港股

导读：今年2月，上海微盟企业有限公司（以下简称“微盟”）卖身A股上市公司天马股份（股票名称：*ST天马(1 470, -0 06, -3 92%)（维权），002122 SZ）失败后，不足半年时间，8月6日，微盟便转赴香港递交了IPO申请，但具体募资金额尚未公布。

今年2月，上海微盟企业有限公司（以下简称“微盟”）卖身A股上市公司天马股份（股票名称：*ST天马(1.470, -0.06, -3.92%)（维权），002122.SZ）失败后，不足半年时间，8月6日，微盟便转赴香港递交了IPO申请，但具体募资金额尚未公布。

《中国经营报》记者梳理发现，生于1987年的微盟创始人兼CEO孙涛勇，在资本市场的步伐显得颇为“焦急”，他曾说“30岁之前不去敲钟，都觉得不完整”。

命运似乎给孙涛勇开了个玩笑。

2017年底天马股份收购微盟的资金已经开始交接，本已经是板上钉钉的交易却在2018年年初突然崩盘，让孙涛勇30岁之前敲钟的梦想破灭。

而据港交所公示的微盟招股书显示，孙涛勇现年已31岁。

30岁敲钟梦破

2017年4月25日天马股份发布筹划重大事项的停牌公告，称在4月24日晚间与拟收购标的达成较为明确的收购意向。

同年7月22日天马股份的两大收购标的浮出水面，为上海微盟科技股份有限公司（即微盟）和博易智软（北京）技术股份有限公司（以下简称“博易股份”）。交易方案为天马股份以现金方式收购微盟60.42%股权，以现金收购博易股份56.34%的股权。当时，天马股份与微盟的股权转让协议已经签署完毕，与博易股份的部分股东仍在进行谈判。

微盟由孙涛勇于2013年创立，是一家微信第三方技术开发与服务提供商，主要产品为SaaS（软件即服务）软件。

得益于微信生态的快速发展，服务于微信的微盟也迅速发展壮大。在2017年天马股份对微盟进行收购之前，微盟共完成了4轮融资，其中包括2013年的天使轮，2014年的A轮，以及2015年的B轮和C轮，4轮融资金额共计6.83亿元。2015年微盟完成C轮融资之后，曾宣称估值达到30亿元。

而据天马股份之后的公告显示，购买微盟科技60.42%股权的最终交易价为12亿元，意味着微盟科技100%股权的价格约为20亿元。对于估值的缩水，孙涛勇当时在接受媒体采访时称，“收购方案只涉及到微盟部分资产，萌店及金融不在其中，因此并不能说明微盟的估值在缩水”。

虽然收购价格在外界看来有些缩水，但通过被天马股份收购的方式进入资本市场是孙涛勇为微盟精心选择的、最快捷的上市之路。当时，孙涛勇在对员工的内部信中表示：“从当前国内外的资本环境看，远去纳斯达克敲钟已经很不现实，国内新三板的流动性让我们在最后一刻终止了挂牌，独立IPO3+2的等待期（运营3年，排队两年）也打消了我们的念头。通过并购重组进入A股上市公司体系内成了最快的捷径，所以才有微盟2B（对企业服务）业务的资本化。”

而且据孙涛勇所说，在他和天马股份大股东星河世界集团实际控制人徐茂栋先生几次交流之后，发现对方对企业服务的理解和对天马股份的定位，与自己不谋而和。为了选择天马股份，孙涛勇不惜拒绝了“近10亿元资金”的新一轮Pre-IPO融资。

据了解，天马股份早期为一家机械设备公司，徐茂栋于2016年10月控制天马股份，并宣称要将天马股份打造成大数据驱动的智能商业服务提供商。彼时，徐茂栋旗下的星河世界控股有A股天马股份、A股步森股份(9.960, -0.62, -5.86%)（维权）、美股众美联3家上市公司，拥有200多家互联网成员公司。徐茂栋拥有的这些资源是孙涛勇所看重的。

并购一事似乎顺着孙涛勇的想法在顺利进行。2017年7月20日，天马股份与微盟科技签订收购协议，并支付1.05亿元首期款。截至2017年10月31日，孙涛勇也按照协议承诺，在天马股份复牌后，3个月内在二级市场以不低于3亿元的价格购入了天马股份股票2724.88万股，并承诺在12月内不会减持。

不过，按照天马股份去年7月22日的收购公告显示，收购微盟科技的支付方式采用分期付款方式进行付款，共分为四期：第一期为总转让价款的40%，之后的三期均为20%。按照收购价格，第一期天马股份应该支付首期款为4.8亿元。

而记者检索天马股份公告发现，自去年7月20日天马股份向微盟支付1.05亿元首期款后，并没有其他付款公告。

之后等到的则是交易终止的公告。今年2月3日，天马股份宣布终止收购上海微盟，终止原因为“经过一段时间的沟通、磨合，双方在经营理念方面存在较大差异”。

而孙涛勇则以11元/股的均价购入了2714.88万股天马股份股票。2017年12月18日天马股份发生闪崩事件后，天马股份股价跌至8.49元/股。

今年5月1日晚间，天马股份发布公告，因普华永道对公司2017年年报出具了无法表示意见的审计报告，天马股份股票交易将被深交所实施退市风险警示，股票简称变更为“*ST天马”，之后更是“跌跌不休”，截至记者发稿时，股价仅为1.54元/股。

一位资本界人士对本报记者表示，孙涛勇在天马股份股价闪崩之后，选择了终止与天马股份的合作，这是及时止损的断臂之举。

8月17日下午，记者向*ST天马询问放弃收购微盟一事，对方回复称，原因为双方经营管理观念不一致。此外，对方还表示，目前原天马股份管理层已经更换，不再属于星河系。

对于相关细节，微盟方面对本报记者表示，公司处于上市缄默期，不便回复。

据悉，微盟与天马股份并购失败后，还进行了3轮融资，包括4月20日宣布完成的D1轮10.09亿元融资，6月29日宣布完成的2亿美元D2轮融资，以及8月7日宣布完成的Pre-IPO轮3.21亿美元融资，投资方不乏国家队和腾讯系资金。

再战港股

借道A股失败后，孙涛勇继续为微盟寻找合适的、能够尽快上市的资本市场，这次他选择了香港。

多名业内人士在接受本报记者采访时均表示，资本市场正处于或即将迎来寒冬，一级市场钱紧，融资困难，所以很多公司选择到二级市场去拿钱。富途证券分析师邹会敏认为，全球范围资金成本的抬升以及由此引发的连锁反应，是企业不得不趁现在选择上市、储备弹药的重要原因。

“今年4月港交所正式公布《新兴及创新产业公司上市制度》的咨询总结，此举意味着港交所发行制度改革使内地新兴产业公司赴港上市门槛降低。”

经济学家宋清辉表示，微盟在半年内完成三轮融资，是为了迅速做大资本规模和提升估值，“以微盟、拼多多等为代表的背靠腾讯的企业，从一出生就是为了上市而生，即使微盟不缺钱，也要上市，以便背后资本的退出。”

而从微盟的业务上看，其最早的业务是为中小企业提供SaaS产品服务，从SaaS产品业务发展来看，微盟需求资金去进行投资和并购。

有赞是此前在香港借壳上市的SaaS公司，也被称为微信生态第一股。有赞CEO白鸦告诉记者，SaaS公司发展到相对成熟的状态一定会进行大规模的投资和并购。一方面是客户需要更多的服务，另一方面，对于SaaS公司来说，当客户量发展到一定程度，需要在同一个客户身上卖更多的产品。

孙涛勇对微盟的目标定位是中国最大的企业级服务商，中国版的Salesforce。Salesforce通过并购增强自身平台功能，如今已经收购了十几家大数据和人工智能初创公司。招股书也显示，微盟正在收购广州向蜜岛和智能北京为盟，前者是一家微信酒店直销服务商及平台运营商，后者是一家智能商业服务提供商。另外微盟在招股书中表示，上市募集款项的25%将用于战略合作、投资及并购。

不过在一些业内人士看来，现在的微盟不像一家SaaS公司，更像一家广告代理公司。

一位SaaS业内人士告诉记者：“SaaS公司主要卖工具和服务，广告仅仅是SaaS公司给客户提供的增值服务当中的一项服务，而微盟的主营业务已经偏向广告销售，并且成为了腾讯社交广告体系内有一定体量的广告代理公司。”

招股书显示，微盟2015年总营收1.14亿元，其中SaaS产品占总营收的100%；2016年微盟上线精准营销服务，该年总营收为1.89亿元，其中SaaS产品营收1.76亿元，占总营收的92.9%，精准营销营收0.13亿元，占总营收的7.1%；2017年总营收5.34亿元，其中SaaS产品营收2.63亿元，占总营收的49.2%，精准营销营收已经超过SaaS产品营收，达到2.71亿元，占总营收的50.8%。

虽然2017年在营收上精准营销略微超过SaaS产品，但精准营销付出的销售成本却是SaaS产品的4.6倍。招股书显示，2017年SaaS产品销售成本为3404.9万元，精准营销销售成本为1.56亿元。但微盟的业务仍在向精准营销倾斜，上市募资的约15%会被用于提升销售及营销能力方面的投资，约10%将用于购买精准营销业务的社交媒体广告。

细看微盟精准营销业务的广告主数量，2016年新增广告主3217个，2017年新增广告主16447个，2017年共有广告主数量17681个，也就意味着2016年新增广告主仅有1234个继续留在了微盟，流失率达61.6%。如何降低广告主的流失率，这将是微盟精准营销业务需求解决的问题。

宋清辉认为，按照目前港交所的上市速度，微盟递交招股书后3个月左右就可以敲钟上市，但是在中概股接连破发的当下，此时IPO并非是一个好时机，破发会是大概率事件。