美团的AB股权设计 王兴持股10.4%控制公司
导读：美团点评于9 月 20 日在港交所上市，美团是继小米之后，香港第二家实行AB股的公司。
美团点评于9 月 20 日在港交所上市，美团是继小米之后，香港第二家实行AB股的公司。
一、美团的股权结构
在2015年美团与大众点评合并后，美团经营的增值电信服务及互联网地图服务为限制外资进入的行业，广播电视节目服务及互联网文化服务为禁止外资进入的行业，为符合相关规定，美团于2015年另外搭建了VIE架构，于2018年改名为美团点评。
1.1 美团的AB股结构
美团实行AB股的公司章程细则于2018 年8 月30 日获有条件采纳，上市后实行AB股的双层结构，A 类股份持有人每股可投10 票，B 类股份持有人每股可投1票。
但对于下述极少数保留事项，A股和B股一样每股享有1票投票权：
（1）对公司章程和细则的修订，包括修改股份类别附带的权利；
（2）委任、选举或撤换任何独立非执行董事；
（3）委任、选举或撤换本公司的核数师；
（4）公司自愿清盘或结束。
1.2 王兴等人的超级投票权
A 类股份的持有人为王兴、穆荣均、王慧文三位联合创始人，其他人则持有B股。
上市后的持股比例为：
王兴持有10.4%的A股，拥有47.14%的投票权。
穆荣均持有2.3%的A股，拥有10.43%的投票权。
王慧文持有0.7%的A股，拥有3.17%的投票权。
腾讯持有约20%的B股，拥有9%的投票权（由于腾讯作为基石投资者认购新股，所以比例没明确）。
红杉持有10.4%的B股，拥有4.71%的投票权。
其他投资人还包括：TB、Coatue、高瓴资本、老虎基金、DST 毛里裘斯基金、今日资本、新加坡GIC、Booking Holdings……
1.3 对特权A股的限制
对于1股可投10票的A股：
（1）A 类股份仅可由董事持有。
（2）如果持有人去世或对外转让则自动转换为B股。
（3）如持有人不再担任董事或无能力担任董事，则自动转换为B股。
除经联交所批准外，不得再发行A 、不得增加A股的比例、不得修订A股权利以增加A股的投票权。
如果因减少B 股而导致A股占比增加的，则A 股持有人将按比例减少本公司的投票权。
1.4 股东大会决议规则
普通决议案：由代表过半数投票权的股东同意通过的决议案。
增设新股、任免董事为普通决议案。
特别决议案：由不少于四分之三的大多数票股东同意通过的决议案。
减少股本或赎回、 修改公司章程为特别决议案。
王兴加任何一位联合创始人的票数超过半数，可决定普通决议案。
三位联合创始人加起来无法达到3/4的票数，不能直接决定特别决议案。
由于王兴和另两位联合创始人加起来持股比例仅为13.4%，持股比例较低，虽然持有1股10票的A股，但三位联合创始人仅能决定普通决议，无法决定特别议案。
二、董事会
董事人数须不少于两人，其中一名须为董事会主席或其替任董事，且包含少于1/2且不少于1/3的独立非执行董事组成。
2.1 董事会成员
上市后，董事会成员为8人，包括三位执行董事、两位非执行董事、三位独立非执行董事，分别为：
王兴，联合创始人、执行董事首席执行官兼董事长。
穆荣均，联合创始人、执行董事兼高级副总裁。
王慧文，联合创始人、执行董事兼高级副总裁。
刘炽平，非执行董事，腾讯方。
沈南鹏，非执行董事，红杉资本。
欧高敦，独立非执行董事。
冷雪松，独立非执行董事。
沈向洋，独立非执行董事。
2.2 董事的任免
董事由股东大会以普通决议任免。
平时不开股东大会时，则由董事任免。
2.3 董事的职权
（1）公司业务由董事管理。
（2）董事可行使一切权力，但不得与法律、公司章程和股东大会制定的规则有抵触。
（3）董事决定分红的数额，但由股东大会宣布。
（4）董事会表决按多数通过，出现同等票数时，则会议主席可投第二票或决定票。
王兴等联合创始人占8名董事中的3名，虽然不到一半，但王兴作为董事长可投决定票。
三、香港与美国同股不同权制度的对比
不完全了解香港和美国的上市规则，但根据竹子之前分析过、在美国或香港上市公司的同股不同权情况，归纳其特点如下：
1. 香港只能设A股和B股两种，美国可设A股、B股、C股…
2. 香港A股为1股多票的特权股，B股为1股1票的普通股；而美国相反，A股为1股1票的普通股，B或C为1股多票的特权股。
3. 香港规定1股多票的特权股只能是董事个人持有（或董事为受益人的组织）；美国不限制个人或企业，不一定要求董事持有。
4. 香港特权股东的投票权最高不能超过1股10票；美国无此限制，有的公司有1股20票的。
5. 香港对部分特别事项各股东都只能1股1票，美国无此要求。
6. 美团和小米两家香港上市的AB股公司，对特别决议案都要求获得3/4以上票数通过，但美国上市的多家公司仅要求2/3以上票数通过。