合伙创业该如何设计股权分配？

导读：大家好，我是国鼎股权左政，今天我分享的主题是合伙创业该如何设计股权分配？在创业初期，如果股权设计不合理会导致很多的麻烦，其中这三个结果是常见的，第一，引发合伙人之间的矛盾，第二，公司会出现僵局，第三，创始人可能会被踢出局，我们重点从以下三点来展开。

大家好，我是国鼎股权左政，今天我分享的主题是合伙创业该如何设计股权分配？在创业初期，如果股权设计不合理会导致很多的麻烦，其中这三个结果是常见的，第一，引发合伙人之间的矛盾，第二，公司会出现僵局，第三，创始人可能会被踢出局，我们重点从以下三点来展开。

1

避免合伙人矛盾激化

1、举个简单的例子

三个人合伙创业，每个人出资10万，朋友出资80万，但是朋友不参与经营，怎么不理？结果定为百分之10百分之10百分之80，那这个结构就会有问题了，因为只考虑货币投资这一项因素，对于参与经营的股东而言辛辛苦苦的创业实际上变成了为出资多的一方打工，显然是很不公平的，而且，以后公司发展的越好，股权涉及的负面作用就会凸显，股权设计还应该避免合伙人的比例太多或太少。几个人一起创业，如果重心重点不是放在把企业做强本身，而是在股权比例上，斤斤计较，各怀鬼胎，本末倒置，说的长期性，是因为有些股权设计，即便是在公司初创的时候，充分考虑了合伙人的贡献，但随着时间的推移，合伙人的贡献大小也不可避免地发生变化，既要求股权设计一开始，要顾及到短期性也要考虑到长期性，在项目发展过程中，合伙人可以对股权比例进行持续的协商和调整安排。

2、合理设置合伙人股权退出机制

比如一家餐饮的创始人，他们刚刚拿到一笔2000万的风险投资，其中一个小股东立马要提出退股，因为资金进来了，他的股份值钱了想变现，大股东感觉左右为难，既不想伤和气，又不愿意让他按照公司的估值退出，还担心小股东不退出会有不好的后果，根本原因是没有提前设计好合伙人的退出机制，以至于后面不管怎样操作都会让相关利益方感到有失公允，实践做完，应该着重考虑退出合伙人的股权如何退出，对其他合伙人更加公平，应该将合伙人的股权份额与服务期限挂钩约定好，目前成熟期并逐步兑现给合伙人，其次，设定股权强制回购机制，在合伙人中途退出时，其他的合伙人或公司有权按照约定的方式，受让或回购相应的未成熟或已成熟的股权，最后，对于中途离职不愿退出股权的需按照一定比例的违约金。

2

如何防止公司出现僵局

公司僵局简单的说是由于公司股东之间或公司管理人员之间存在矛盾或利益冲突、互不相让，导致公司决策机制，运行机制陷于瘫痪，股东会，董事会无法召开，或各方提议都很难通过，可以想象，在公司正常的经营陷入困境的情况下走向没落，甚至退出市场在所难免，而所有的利害关系人，公司股东，债权人都是公司僵局的受害人，如何在股权设计的时候防范可能会出现的僵局。

合理的设计股权结构，尽量避免股权绝对对等或相互制约的情形，公司僵局常见于股东股权，绝对控制等，比如两个人创业是55，三个人创业是各1/3，四个人创业是各25%，或者相互制约46，或者是442，根据公司法的规定，对股东会的表决事项，多数需经过1/2以上的表决权通过，修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并，分立，解散或者变更公司形式的决议，需要2/3以上表决权通过，前面所讲的绝对对等和相互制约的股权结构，将会导致股东会全部表决事项或重大的事项，实质上需要全体股东一致表决通过，而股东之间在分歧和矛盾，或者是在正常的经营情况下，要求所有股东的表决事项意见完全一致是根本不现实的，于是公司僵局就出现了，可以说不合理的股权架构埋下公司僵局的地雷，因此需要合理保障大股东公司的控制权，其持股比例，根据实际情况可以选择绝对控股型67%以上，相对控股型51%以上，以及消极防御型34%以上，在三个人以上了合伙创业的公司里，大股东的股权最好大于50%。

3

创始人团队如何避免尴尬出局

维持对股东会董事会控制权，一是创始人团队控股就是最直接的，最有效的办法。在股东会里面，对公司的控制分为绝对控制、相对控制、消极防御性三种，创始人团队应该根据实际情况和发展阶段对股权进行比例的控制，在董事会层面，由于董事会表决实行一人一票制度，所以要尽量争取委托或提名多名董事，二是其他技术性手段，比如表决权委托一致执行的协议有限合伙等，如果公司注册在国外也可以采用AB股计划等，比如京东刘强东团队通过1:20的AB股计划和表决权委托等手段，仅用20%的股权就掌握了83.7%的股东会表决权。