中国创业企业股权健康体检报告（2017年版）

导读：随着知识经济时代的到来，合伙创业越来越成为常态，人力资本价值越来越重要，产业与资本越来越亲密接触，公司的股权设计会由传统模式下的简单、粗放与感性变得越来越复杂、专业与理性。做好股权设计，分好“蛋糕”，共同做大“蛋糕”。

目 录

第一部分 前言

  1 . 为什么出这份报告

（1）股权的重要性

（2）问题的普遍性

（3）解决的不可逆性

  2 . 谁适合阅读这份报告

  3.  如何使用这份报告

第二部分 股权健康体检报告

  1 . 股权分配常见十大误区

  2 . 股权健康体检整体概况

  3.  股权健康体检诊断报告

（1） 股权结构      （6） 注册资本

（2） 动态调整      （7） 离职退出

（3） 老大身份      （8） 离婚退出

（4） 控制权         （9） 伤亡退出

（5） 合伙人基因   （10）约束机制

第三部分 结语

一

前 言

1. 为什么出这份报告

（1）股权的重要性

对创业者而言，股权代表着梦想和分享。

对员工而言，股权代表着打拼与希望。

对投资人而言，股权代表着信任与回报。

对公司而言，股权背后链接着公司的资源配置、利益分配与公司治理，也代表着共创共担共享的创业文化。股权设计是公司的顶层制度设计。股权问题处理不好，股东“神仙”们打架，再好的产品、技术与运营，都要功亏一篑。

徐小平老师说，创业的基础就是两个，一个是团队，一个是股权结构。股权结构不合理，公司一定做不成。任正非先生说，华为能够走到今天，得益于分钱分得好。

分好股权，可以助力企业吸引人才、资本与资源，共同做大“蛋糕”，成就的是“创业故事”与中国“合伙人”。分不好股权，做不大“蛋糕”，酿成的是“创业事故”与中国“散伙人”。

（2）问题的普遍性

(统计数据出自经纬创投)

根据经纬创投对100多名创业公司CEO的调研，在CEO最关注的法律问题中，91%直接和股权相关。这些股权问题，有些和合伙人股权分配相关，有些和员工股权激励相关，有些和公司股权融资相关，基本贯穿创业过程的始终。

为什么最近这些年，股权越来越成为CEO们如此普遍关注的话题?

1) 股东结构越来越多元化

在过去，大部分公司股东结构简单，股东人数少，股东变化也少。但在现在，公司股东结构越来越多元化，既包括创始人股东，也包括员工股东与投资方股东。

2) 股权增值速度越来越快

近些年，随着互联网技术与新媒体传播的越来越普遍应用，资本与产业越来越亲密接触，公司股权的增值速度越来越快。

3) 人力资本越来越重要，也越来越复杂

进入知识经济时代，一方面人力资本越来越重要，甚至超越了货币资本，在新经济企业体现尤其明显。但另一方面，不同于货币资本的是，人力资本分期出资到位，且未来价值贡献面临巨大不确定性与变数。

4) 股权战争越来越高频爆发

一方面，我们是人情社会，很多创业公司都是三老(老同学、老同事与老同乡)合伙创业。股东之间谈利益伤感情。感情与利益之间的妥协与灰度极可能导致股权关系没有约定或约定不明。另一方面，人力资本越来越重要，但我们的公司法与公司章程还是沿用过去工业时代货币资本的做法，把创业者当成投资人看待，这限制了人力资本化的制度设计空间，也导致实践中出现大量100%合法但不合理的股权分配方案并引发了大量股权战争。

（3）解决的不可逆性

股权代表公司的整体产权与整体价值。西少爷发生股权战争时，公司估值4000万，1%股权值40万。真功夫发生股权战争时，公司估值50亿，1%股权值5000万。万科发生股权战争时，公司市值2000多亿，1%股权值20多亿……如果创业公司一开始股权设计不合理，随着公司估值或价值的放大，这会放大人的预期与欲望，也会放大股权调整的难度与成本，最终导致船大难掉头或解决成本巨大。

基于见证过的大量股权故事与处理过的大量股权事故，我们在2016年开发了一套股权健康体检工具，并基于统计数据发布了创投圈内第1份股权健康体检报告(点击阅读：中国第一份合伙人股权体检报告)。这份报告引发了广泛讨论并被很多媒体转载。这是对我们工作价值的肯定与鼓励。2017年我们对股权健康体检工具做了优化升级，并对收集到的数据(用户是匿名体检，不涉及用户商业机密)进行专业解读。如果这份报告可以帮助创业者更科学合理地分好“蛋糕”做大“蛋糕”，这是对我们工作最大的鼓励与诱惑。

2. 谁适合阅读这份报告?

本报告适合下列人群阅读：

（1）创业者或准创业者；
（2）投资人或准投资人；
（3）被激励的公司高管与员工；
（4）从事股权相关业务的专业人士，包括律师、人力资源师、管理咨询师、会计师、税务师、投资机构投后服务人员与投行证券从业人员；
（5）对创业、投资、股权制度设计与公司治理话题感兴趣的法学院或商学院学生。

3. 如何使用这份报告?

（1）报告适用什么公司

主要适用于未上市公司，上市公司请参考使用；

主要适用于高度市场化充分竞争的民营企业，国有企业请参考使用；

主要适用于有主业、有全职经营团队与长期持续经营为目标的企业，短期存续的项目公司请参考使用

（2）如何使用这份报告

如果您是创业者，本报告可以作为您股权分配或股权调整的参考。

如果您是投资人，本报告可以作为您投资决策的参考。

如果您是专业人士，本报告可以作为您给客户提供专业股权咨询服务的参考。

如果您是对股权设计或公司治理感兴趣的法学院或商学院学生，本报告可以作为您的补充研究资料。

二

股权健康体检报告

1.股权分配常见十大误区

（1）经营团队股东持股比例过低

（2）没有股权动态调整机制

（3）没有清晰明确的老大

（4）老大没有控制权

（5）经营团队股东没有经过磨合

（6）经营团队股东认缴但未实缴的注册资本过高

（7）经营团队股东缺乏离职退出机制

（8）经营团队股东缺乏离婚退出机制

（9）经营团队股东缺乏伤亡退出机制

（10）经营团队股东与核心技术人员缺乏股东约束机制

2.股权健康整体概况

对于股权分配十大常见误区，我们开发了在线股权健康体检工具。总共有[ 1804 ]位创始人使用过我们的工具，我们收集到了[ 1804 ]份统计数据。

根据体检得分，我们将企业股权健康状态分成三类：

（1）得分60分以下为“不健康”;

（2）得分高于60分但低于80分的为“亚健康”;

（3）得分高于80分的为“健康”。

根据统计数据，创业公司股权健康状态分布如下所示：

3.股权健康体检诊断报告

① 股权结构

经营团队股东持股比例多少?

股权设计师专业分析：

（1）经营团队持股比例高于50%，处于相对控股地位。经营团队对股东会大部分决议事项有决定权，也有创业动力。
（2）经营团队持股比例低于50%，处于不控股地位。经营团队对公司股东会决议事项没有决定权，可能对公司失去控制权，也会导致后期创业动力不足。

（3）经营团队持股比例高于2/3，处于绝对控股地位。经营团队对公司股东会所有决议事项有决定权，也有持续创业动力。

股权设计师专业建议：

（1）公司价值包括存量价值与增量价值。存量价值由股东的货币投资创造，增量价值主要靠经营团队的人力投资创造。投资方(除非战略投资方)追求的是“投资回报”最大化，而不是“股权比例”最大化。
（2）公平合理的分配机制，是既认可投资方的存量价值贡献与投资风险，又可以激励经营团队创造更大的增量价值。共同做大“蛋糕”，符合所有股东共同利益。

（3）对于专业机构投资方，经营团队可一步实现控股地位。对于非专业机构投资方，经营团队可通过动态激励等方式分步实现控股地位。

② 动态调整

为老股东股权调整与新股东进入是否预留股份？

股权设计师专业分析：

（1）公司是变化的，股东是变化的，公司的股权也要动态变化，以实现股东的价值贡献与股权分配动态公平合理。
（2）股权的动态调整，一方面可以解决早期拍脑袋分配股权的不合理性问题，另一方面可以解决后期进入团队的激励问题。

（3）公司估值或价值越大，越会放大人的预期，放大人的欲望，也会放大股权调整的难度与成本。因此，一开始设计好股权调整机制，股东达成共识难度最小，代价最少。

股权设计师专业建议:

（1）股份预留机制，没法通过公司章程实现，只能通过股东协议解决。
（2）股东协议，只要不违反法律强制性规定，一经签署即生效。没有办理工商登记，股东协议在股东之间也是合法有效的。

（3）除了股份预留，股东之间还可以通过公司股份增发来解决动态调整问题。股份增发达成共识的难度与成本会更大。

③ 老大身份

第一大股东与第二大股东
股权比例差距多少？

股权设计师专业分析：

（1）老大与老二股权比例差距太小，容易导致股东之间价值贡献与利益分配失衡，责任互相推诿，也容易导致决策僵局。
（2）老大与老二股权比例拉开合理差距，老大的身份地位清晰，权利责任也清晰，也有利于提高决策效率。

（3）老大老二之间至少10%的股份差距，不是绝对标准，而是我们建议的相对合理差距。

股权设计师专业建议：

（1）老大老二之间，至少有10%的股份差距。
（2）如果没法拉开10%股份差距，可以通过投票权委托、一致行动人协议与持股平台等方式放大老大的投票权。

（3）老大身份的合法性基础，是基于老大被验证的领导力、贡献与格局，团队心服口服。老大持有公司最大股份，只是对老大合法性身份地位的法律确认。

④ 控制权

创始团队公司老大投票权比例多少？

股权设计师专业分析：

（1）老大投票权比例在1%—33%，对股东会决议事项既没决定权，也没否决权。
（2）老大投票权比例在34%—49%，对公司少数重大事项有一票否决权，但对公司大部分事项都没有决定权，容易导致对公司失去控制权。

（3）老大投票权比例在50%以上，对股东会决议的大部分事项有一票决定权。

股权设计师专业建议:

（1）企业家精神是公司最大的人力资本。企业家精神，需要专业制度设计保驾护航。
（2）控制权既可以通过股权控制实现，也可以通过非股权控制来实现。公司老大不控股的情况下，还可以通过投票权委托、一致行动人协议、持股平台与AB股计划等方式实现。

（3）控制权，既包括经营团队内部股东之间的制度设计，也包括与投资方之间的控制权制度设计。

⑤ 合伙人基因

经营团队股东是否经过共事磨合？

股权设计师专业分析:

（1）合伙，是人生的第二次“婚姻”。一个不靠谱的合伙人，比没有合伙人给公司造成的损害还要大。
（2）合伙人之间，既需要有信任基础，也需要能力互补互相欣赏，还需要对各自缺点的理解与包容。

（3）合伙人之间，“感觉”合适与“真正”合适有巨大的差异。经历过“柴米油盐醋”具体事情的磨合，这有利于形成稳固的合伙人经营团队。

股权设计师专业建议:

（1）合伙之间，合伙人之间至少有过在具体事情上6个月以上的磨合期。这种磨合，可以在公司体制内磨合，也可以在公司体制外磨合。
（2）正式合伙之前，可以通过外部顾问或项目合作等方式，先“恋爱”再“结婚”。

（3）有个磨合期，对双方都是保护。经不起半年磨合的合伙，也别奢望可以合伙共事10年。

⑥ 注册资本

经营团队股东认缴但未实缴的注册资本多少？

股权设计师专业分析:

（1）公司注册资本实行“认缴制”，但“认缴制”不代表任性，也不代表认而不缴，只是早缴晚缴问题。
（2）注册资本≠公司估值≠公司价值。

（3）股东要以认缴的出资为限，对公司债务承担责任。股东对注册资本认而不缴，这会加大股东的个人责任风险，其他股东还可依法将其除名。

股权设计师专业建议:

（1）对于人力驱动型的公司，如果早期不需要大额资金投入，或没有取得经营资质的最低注册资本要求，建议注册资本最高为100万。
（2）如果未实缴注册资本过大，建议减资。

（3）不建议找第三方垫付出资，避免经不起财务审计或因抽逃出资承担法律责任。

⑦ 离职退出

经营团队股东是否约定
离职股权退出机制？

股权设计师专业分析:

（1）合伙人进入需要“结婚”机制，合伙人退出需要“离婚”机制。大量的股权战争源于合伙人之间缺乏“离婚”机制。
（2）中国人情社会、好基友合伙创业、“谈利益伤感情”的理念与滞后的中国公司法与公司章程误导，导致大量创业团队缺乏退出机制。

（3）缺乏退出机制，会导致阶层固化与利益固化、新老团队利益失衡与巨大的股权战争纠纷。

股权设计师专业建议:

（1）中国公司法与公司章程都是把“创业者”当成“投资人”看待，都没有解决合伙人的退出机制问题。退出机制必须通过股东协议解决。
（2）事后一箩筐道理，都抵不过事前一纸协议。退出机制必须事先通过书面协议解决。

（3）合伙，既是合伙一种长期利益关系，也是合伙一种创业理念与沟通机制。既要结果上分好利益，又要过程上达成理念共识沟通，既分好利益也不破坏信任关系。

⑧ 离婚退出

经营团队股东是否约定
离婚股权退出机制？

股权设计师专业分析:

（1）根据中国婚姻法，婚姻存续期间的家庭财产属于夫妻共同财产，除非夫妻另有约定。
（2）创业者配偶，虽然不出现在工商登记文件，但是创业者最大的隐名合伙人。

（3）创业者婚姻股权存在“三高”特点：离婚概率高、出事概率高与离婚代价高。婚姻发生变化，不仅仅影响夫妻双方关系，还影响合伙人股东、员工股东与投资人利益。

股权设计师专业建议:

（1）要相对公平合理地处理好夫妻股权关系，避免不公平合理的婚姻股权处理导致创业还未成功婚姻家庭先亮红灯。
（2）“土豆条款”是一种处理婚姻股权的方式，但却是以配偶完全放弃股权、完全以牺牲配偶的利益为代价，这是种简单粗暴的处理方式。

（3）除了“土豆条款”，配偶之间还可以事先约定合理价格回购离婚配偶股权或把配偶投票权分红权分离的方式避免公司动荡。

⑨ 伤亡退出

经营团队股东是否约定
伤亡股权退出机制？

股权设计师专业分析:

（1）“伤亡”是国人忌讳的“不吉利”事件，创业团队大都回避讨论，更少有人会事先设计退出机制。
（2）重要经营团队股东的伤亡，如果没有约定退出机制，这会引发公司经营团队、利益分配与决策机制的巨大震荡。

（3）重要经营团队股东的伤亡，不仅仅是家庭内部的私事，它也是影响其他合伙人股东、员工股东与投资方股东的公众事件。处理不好，这会导致伤亡股东家庭既遭受失去亲人又失去生活物质保障的双重压力。

股权设计师专业建议:

（1）既要相对公平合理地认可伤亡股东的历史贡献，保障伤亡股东家庭与继承人的利益，又要有利于公司的长期健康发展。
（2）伤亡股东的股权，可以通过公司回购、其他股东购买或钱权分离保障伤亡家属财产权利的方式解决。
（3）事后一箩筐道理，都抵不过事前一纸协议。事先签署退出书面协议。

⑩ 约束机制

经营团队股东与技术人员是否约定

股东约束机制？

股权设计师专业分析:

（1）人力资本时代，人才一方面很重要，另一方面变数很大。人才既需要有激励机制，也需要约束机制。
（2）货币资本的出资与到位，很容易验证。人力资本的出资与结果不好验证。

（3）股东的约束机制，包括竞业禁止、保密、知识产权归属与不挖公司墙角，这些都是为了实现人力资本的出资到位。

股权设计师专业建议:

（1）不是所有人都适用，主要适用于公司重要经营团队股东或公司技术骨干。
（2）公司需要按照法律规定与各方约定，对股东的约束行为做出合理补偿。

（3）做好团队沟通与预期管理，让大家理解并接受约束的公平合理性。

三

结语

随着知识经济时代的到来，合伙创业越来越成为常态，人力资本价值越来越重要，产业与资本越来越亲密接触，公司的股权设计会由传统模式下的简单、粗放与感性变得越来越复杂、专业与理性。做好股权设计，分好“蛋糕”，共同做大“蛋糕”。