万达影视投资者纷纷退出 重组方案引来深交所37问

导读：7月4日晚间，针对6月25日万达电影公布的重组方案，深交所列出了37个问题质询此次重组。

万达电影重组万达影视方案披露后，随即遭到深交所的质询。

7月4日晚间，针对6月25日万达电影公布的重组方案，深交所列出了37个问题质询此次重组。

万达电影的重组方案称，其拟以现金加发行股份的方式，作价116.19亿收购万达投资等21名交易对方持有的万达影视96.83%的股份。其中万达投资的对价由万达电影以现金方式支付，现金金额为26.92亿元，除万达投资以外的其他方对价由万达电影以非公开发行股份的方式支付，股份对价的金额为89.26亿元,发行价格被定为 50.00 元/股。

方案显示，万达影视100%股权的母公司口径的所有者权益账面价值为50.8亿元，评估价值为120.01亿元，评估增值69.21亿元，增值率136.23%。

万达影视成立于2009年，从2015年开始，陆续增资引入外部投资者，到2016年5月，通过连续的增资和股权转让，万达影视的投资者达33家。

万达影视的融资大部分靠私募股权融得，万达集团投资的一家报纸——《华夏时报》在2016年2月的一篇文章中提到：万达影视的100亿私募一周之内一抢而空，而中间并无券商参与，仅仅是万达和王健林的朋友圈就已经供不应求。

事实上，万达影视的众多投资者中确有很多王健林的朋友，比如史玉柱的巨人投资，卢志强的泛海投资、胡葆森的河南建业等，都投资了万达影视。

除了上述投资人，宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 的实际控制人孙喜双和莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）也和万达有着关系。

消息人士称，孙喜双为王健林的“铁哥们”，王健林和万达的大部分投资和产业都有他的身影，万达投资第一个文旅项目——长白山(603099,股吧)旅游度假区项目时，孙喜双的大连一方也参与了，去年年底万达将其在长白山项目的股份转给了大连一方。

此外，莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）成立于2016年5月9日，由万达文化集团等19名合伙人出资成立，股东包括王健林、曾茂军等。

王健林的夫人林宁女士也是万达影视的投资人。

据一位不愿具名的投资人表示，王健林此前通过私募股权市场向这些投资者融资，作为财务投资者，一般都会跟投资对象有对赌协议，如果不能如期套现，则在大限到来之时，财务投资者会要求溢价回购。

此前，2016年6月份，万达电影曾抛出过一次重组万达影视的方案，彼时万达影视的资产尚包括万达从海外收购的传奇影业。当时万达影视的估值达370亿元。当时，众多万达影视的投资者都希望在重组成功后“套现”。

然而，那次重组由于市场环境变化等原因最终叫停。当时公告称中止是由于传奇影业收购完成时间较短、体量较大，且涉及中美两地电影制作业务，交易标的宜先完成内部整合，并且由于传奇影业需要独立运行一段时间，以证明盈利预测的稳定性。

根据公开资料，万达影视有一家子公司——万达青岛影视投资有限公司（下称青岛影投）。

青岛影投成立时唯一股东为万达投资，其后万达投资将63.64%的股权转让给剩余29家股东，青岛影投的股东变为30家，而这些股东跟万达影视的股东名单基本重合。

2016年4月25日，30家股东将所有股权转让给万达影视，青岛影投成为万达影视的全资子公司。

青岛影投有1家一级全资子公司，即WAE。

2016年3月8日，WAE完成对美国传奇影业的全部股份的收购。收购价为26.63亿美元，加上相应的债务，总资金约为35亿元（按当时的汇率折合人民币230亿元）。

2014年，万达影视净利润为-26.91亿元，2015年为-39.70亿元，亏损的原因是因为并表青岛影投，而青岛影投通过WAE全资持有传奇影业，也就说，亏损主要是传奇影业造成的。

由于传奇影业连年亏损，连累了万达影视的净利润，所以万达电影第一次重组未果，在此次重组将传奇影业也从万达影视中剔除出去。

这引发了两起事件——一是青岛影投从万达影视中被剥离了出去。二是万达影视的部分投资者退出，让万达投资回购其股份。

2016 年 12 月 18 日，万达影视向大连万达集团商业管理有限公司出售持有青岛影投100%股权。

2017 年 2 月 16 日，河南建业、深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）、深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）、巨人投资、祺程（上海）投资中心（有限合伙）、上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）、嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）、横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）、北京弘创投资管理中心（有限合同）将都将其持有的出资转让给了万达投资。

2017 年 5 月 19 日，天津鼎石一号资产 管理合伙企业（有限合伙）将其持有万达影视 3218万元的出资转让给万达投资。

目前尚不清楚上述股东退出之时是否从万达投资中获得了溢价。不过，华策影视(300133,股吧)的财务数据透露了一些信息。

华策影视2017年一季度报告显示，华策将持有的万达影视 721.03万元出资额（实际出资1.15亿元）转让给万达影视，并由万达影视完成相应的减资手续，转让价格为 1.33亿元。公司仍持有万达影视528.97万元出资额。华策是在2016年3月份投资万达影视和青岛影视的。

一进一出，一年的投资中华策影视获得1800万元回报。

在以上投资者退出之后，万达影视的股东只剩下21家，万达电影则从2017年7月开始停牌，理由是要再此发起重组。

在经过数次延宕之后，2018年6月25日，万达电影抛出了新的重组方案。

万达此次重组如不成功则将面临更大一波的万达影视股东退出潮。

此次重组的报告书显示，在报告书出具之日前，部分交易对方曾与万达 集团签署了《投资协议》及相应补充协议，约定了如在上市目标期限 内未完成上市，则该等交易对方有权请求万达集团回购其在万达影视 所持股权。为配合本次重组，该等交易对方与万达集团签署了补充协议，同意股权回购条款自补充协议签署之日起自动失效。若上市公司主动终止、撤回本次重大资产重组的申请文件或者本次重大资产重组未能获得中国证监会审核通过，则回购条款自上市公司发布终止重大资产重组的公告之日或收到中国证监会不予核准批复之日起恢复效力。

万达集团除了要面对万达影视投资者的回购压力之外，也遭受到了深交所的质询。

在7月4日晚间的质询函中，深交所要万达电影交代两次重组方案不同的原因，青岛影投剥离的情况，青岛影投目前的财务状况，万达电影为何用现金支付给万达投资而用定增支付给其他投资者，王健林夫人林宁女士和莘县融智兴业管理咨询中心（王健林、曾茂军等高管均持有股份）是否涉嫌短线交易？

此次深交所共向万达电影发出了37个问题。

《一线》向万达电影咨询上述问题，截至发稿，未获回应。

深交所的质询函称，万达电影须在7月10日前，将有关说明材料对外披露。