整改大限到！新三板私募们摆出了6大姿势

导读：对新三板的私募们来说，这个端午节注定不会轻松。

对新三板的私募们来说，这个端午节注定不会轻松。

去年5月27日，全国股转公司发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》，对于私募机构挂牌和融资新增8个要求，即“私募新八条”。

股转也做出新老划断的规定，新申请的私募机构必须符合新八条才可获受理，而在审、已取得挂牌函、已挂牌等不同阶段的私募机构若不符合新八条，要在一年内进行整改，才能继续留在新三板。

其中已挂牌的私募机构，对是否符合新八条中的1、4、5、6、8项进行自查，并经主办券商核查后，披露自查整改报告和主办券商核查报告。

28日，一年整改大限将至，挂牌私募们的整改情况如何了？

Choice数据显示，截至目前，新三板共有25家私募机构，其中9家已发布自查报告，16家尚未发布自查报告。具体的整改情况，各家私募也是姿势不一。

一、9家私募已披露自查报告，7家自查合规

披露自查报告的9家公司是九鼎集团、思考投资、合晟资产、菁英时代、天图投资、浙商创投、麦高控股、天信投资和原点股份（现证券简称为雷石集团），对于新八条，这9家公司摆出了两种姿势。
姿势一：我符合！我符合！我符合！

这9家公司中，7家表示符合新八条的规定。

九鼎集团最早披露自查报告，表示经过发展，九鼎已成为涉及私募、公募、证券、保险等业务的金控集团，子公司为私募业务运营主体且符合新八条的规定。

雷石集团表示公司主营业务为手机游戏业务，2016年初通过子公司拓展私募业务，而子公司开展业务时间尚短，不适用新八条第5条关于近三年实缴资产规模的规定，但符合其他规定。所以整体来讲，子公司是符合规定的。

5月22日，公司发布业务调整公告再次强调，恒昌资产管理合伙企业（有限合伙）增资入股后，公司对雷石汇泽及其下属企业已不再具有控制权，公司财务报表合并范围内的企业不再拥有私募基金管理业务资质，私募基金管理不再属于公司主营业务范围。

其余5家私募机构思考投资、合晟资产、菁英时代、天图投资、浙商创投，也均自查表示公司符合新八条的规定。
值得一提的是，早在去年6月就发布了私募自查报告，表示自己完全符合股转私募新规的合晟资产，却在今年5月12日宣布公司要摘牌了。

姿势二：我剥离私募业务

而天信投资、麦高控股表示不符合新八条，为继续留在新三板而剥离私募业务。

天信投资是2015年才开始私募基金管理业务的，管理费的收入远远达不到“管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上”的要求。仅这一条就犹如天堑，短期内是补不上了，天信投资无奈只能进行整改，剥离私募管理业务。
不到半年时间，天信投资将其私募业务全部剥离，效率不可谓不快。之前管理的14只私募基金中，4只基金全部清算，剩下的10只变更了管理人。

麦高控股则表示，公司定位于全产业链金融服务企业，所涉及的业务范围包括自有资本股权投资、实业投资、投行财务顾问、私募基金管理等多个领域。其中，私募基金管理业务仅为公司的多项业务板块之一，来自该项业务的收入占公司营业收入的比重一直保持在较低水平，且业务主要由子公司开展。
　　
二、16家未发布自查报告的，12家存在不确定性

其实，对于挂牌的私募机构而言，影响最大的是新八条的第1、5条规定。目前尚未发布自查报告的私募机构有16家，通过查阅其2016年年报，读懂君发现，它们的整改成果貌似并不乐观。16家私募中，12家的整改都存在不确定性。

这16家私募，目前的姿势有四种。

姿势一：在模仿“九鼎”的路上狂奔

第1条要求“根据年报财务数据，管理费收入与业绩报酬之和要占收入80%以上”，单纯看第1条，中科招商、达仁资管、信中利、明石创新、硅谷天堂和中城投资这6家私募或不达标。
　　
但需要注意的是，中科招商、达仁资管、信中利、明石创新这4家公司，达不达标还不好说。因为它们和九鼎一样，已不是“单纯”的私募了。其中，中科招商的只是很明确，学九鼎。

中科招商在年报中表示，公司及子公司为基金提供管理服务收取的基金管理费和基金管理报酬金额为3.67亿元，占总营收的76.41%。

此前中科招商相关负责人对读懂君表示，因为PE整改，公司做两个篮子，一个是所有的PE业务都装一个篮子里面；第二，剩下集团直投部分装在另一个篮子。PE业务严格按照国家证监会、基金业协会的相关要求来执行，直投这块服务是中科招商转型升级的梦想。

也就是说，中科招商与九鼎自查思路相同，公司下属从事私募股权投资管理的运营主体进行基金管理业务，通过对这一运营主体进行核算。

姿势二：实业+私募，我已不单纯

达仁资管、信中利和明石创新的打法一致，奔向了实业+私募的道路，同样不是单纯的“私募”了。

达仁资管在年报中称自己是“实业+投资”并行的综合性投资管理集团，2016年营收2.85亿元，其中投资管理业务收入2140.4万元，占比仅为7.52%，其他业务收入2.56亿元。主要原因系达仁资管将去年2月份并购的深圳龙电电气股份有限公司纳入合并报表，由此带来电力设备销售收入2.43亿元。

信中利也表示自己是综合性投资集团，集新产业投资、控股实业经营和投资增值服务于一身。2016年营收13.49亿元，投资管理业务收入4280.98万元，占比仅为3.17%；另两大块业务收入分别由投资收益和电气业务收入贡献，其中电气业务收入1.6亿元，主要系其全资子公司中驰惠程去年6月收购上市公司深圳惠程并表带来的新业务收入；自有资金投资项目部分实现退出，确认的投资收益为11.36亿元。

明石创新坚持直接投资及资产管理和实业经营并重的双线发展战略，通过直接投资将更多的实业公司收入囊中，商业模式也增加了实业经营板块，并且占比越来越大。去年营收5.73亿元，投资管理业务收入802.53万元，占比仅为1.4%，而其他业务实现收入5.65亿元，大部分通过不断买买买并表控股的实业子公司所贡献的。

姿势三：不满足，却没什么动作

根据第1条，从公开资料来看，以产业并购整合服务见长的硅谷天堂，和专注房地产产业投资的中城投资，去年营收的大部分来自自有资金投资项目退出获得的收益，基金管理费和业绩报酬占比未达80%，是无法满足第1条规定的。
像硅谷天堂这样的大PE实缴资管规模远超股转规定，截止去年年底，公司在管存续基金实缴规模为197.84亿元，但大PE也有大PE的麻烦，收入占比不合规。

2016年年报数据显示，去年营收9.57亿元，而大部分由自营业务贡献，其中投资收益为6.74亿元，占比70.43%，投资管理业务收入为2.83亿元，占比29.57%；一季报中虽然自有资管收入占比降低，但仍有60.8%。

当然，收入来源占比该如何判定，或许还需监管层面进一步明晰。但目前来看，硅谷天堂和中城投资，还没有做出什么动作。

而第5条中，股转对于私募机构近3年年均实缴资产管理规模作出规定，创投类要在20亿元以上，私募股权类要在50亿元以上。

像九鼎、中科招商、硅谷天堂这样的大PE实缴资管规模远超规定，但由于部分私募机构的资管规模未详尽披露，从现有数据来看，博信资产、富海银涛、拥湾资产、金茂投资、清源投资、联创投资这6家私募机构或不达标。
但这6家私募也尚未有任何动静。
　　
姿势四：满足标准，却没有发自查报告

从公开资料来看，久银控股和同创伟业这两家私募的管理费收入与业绩报酬之和占收入的比例超过80%，久银控股近两年的实缴资管规模超50亿，同创伟业近三年的实缴资管规模超50亿。

从这两条标准来看，这两家私募应是符合新八条的。但目前为止，两家私募并未发布自查报告。

不过，久银在年报中表示，私募整改事宜对公司2016年的经营工作造成了极大的困扰,公司经营的外部环境发生了重大变化。公司管理层在新的环境下，一方面内部成立整改小组，花费了大量时间和精力，寻找能早日满足新增挂牌条件的各种方式，另一方面积极调整内部业务结构。

需要提醒的是，还有两家私募架桥资本和方富资本，其管理费收入与业绩报酬之和占收入的比例超80%，但资管规模不详，读懂君无法做出判断。

三、整改不易，挂牌私募呼吁出台实施细则

读懂君看到，一家挂牌私募在其发布的年报中表示，公司积极开展私募整改相关工作并向股转提交了自查报告，但鉴于目前具体的整改实施细则还未发布，因此整改工作存在不确定性。

实际上，不少挂牌私募机构都有同感。读懂君联系多家挂牌私募询问整改情况，均表示目前情况并不确定，还在等监管的进一步消息。

今年年初，某位挂牌私募机构高管就曾表示，一年即将到来，有关执行细则迟迟不能出台，私募机构的自查和清理整顿却始终无法深入开展，这是否意味着绝大部分私募机构将被迫退出股转系统，摘牌下市？

其实对于直投业务占比较高的私募会有很大影响，它们真正整改起来会很难受，某市场人士对读懂君表示。

“股转私募新规出台至今，为了整改合规，我们公司除常规业务外，扩展性业务全部停滞。因为新规中最核心的一条就是收入来源‘二八分’，管理费收入和业绩报酬要占80%，如果过多开展拓展业务赚钱越多就会越不符合‘二八要求’。这样对我们私募机构而言，就会又多一重压力，赚钱少股东会不满，赚钱多就有可能不符合新规。”一家挂牌私募机构负责人这样对读懂君说，与上述市场人士的表述一致。

值得注意的是，不少市场人士也表示，由于现有规定并不明晰，通过不同会计准则的选择，新规第一项收入“二八分”较为容易满足，真正的“拦路虎”应是对私募实缴资管规模的要求。

好的是，大限将至，政策终会明朗。今天，私募们将迎来怎样的命运？

注：私募新八条具体细则

1.管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上；

2.私募机构持续运营5年以上，且至少存在一支管理基金已实现退出；

3.私募机构作为基金管理人在其管理基金中的出资额不得高于20%；

4.私募机构及其股东、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法违规行为，不属于中国证券基金业协会“黑名单”成员，不存在“诚信类公示”列示情形；

5.创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上；

6.已在中国证券基金业协会登记为私募基金管理机构，并合规运作、信息填报和更新及时准确；

7.挂牌之前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份或股票的情形；募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形，但因投资对象上市被动持有的股票除外；
8.全国股转公司要求的其他条件。