新三板“投机分子”麻烦了 主动摘牌不是想摘就能摘

导读：股转系统的一纸监管函，让包括世纪天鸿在内的多家新三板公司的IPO之路陡生变数。

股转系统的一纸监管函，让包括世纪天鸿在内的多家新三板公司的IPO之路陡生变数。

3月15日，世纪天鸿公告称，由于申报创业板IPO的“招股说明书”和新三板挂牌的“公开转让说明书”数据不一致，公司及董事长、董秘被股转系统采取自律监管措施，并被要求提交书面承诺。

据统计，目前拟IPO的新三板公司中因信披等问题被股转系统采取监管措施的已达10多家。一位投行人士告诉记者，去年以来，股转系统明显加强了对拟IPO公司的信披监管，其中财务核查是重点，不少新三板公司IPO因此受到影响。另据记者从投行方面获悉，部分坚定要走IPO之路的新三板公司意欲先摘牌再申报IPO，以规避不必要的信披监管问题，但遭到了股转公司的“冷处理”。

多处数据出现自相矛盾

信披内容前后不一，是不少新三板公司的通病，世纪天鸿仅仅是冰山一角。

2015年9月15日，世纪天鸿在新三板挂牌。2016年6月29日，公司申报创业板IPO获证监会受理，目前处于已反馈状态。在这个关键点上，公司过去的问题却被一一曝光。根据股转系统3月14日下发的监管函，公司2015年披露的“公开转让说明书”与2016年披露的“招股说明书”存在多处差异，有4处明显违规。

首先是2013年度和2014年度前五大客户销售情况信息披露不真实。公司对主要客户河北省新华书店有限责任公司2013年度销售金额更正后比更正前增加81.74万元，2014年度销售金额更正后比更正前减少7.14万元。

其次是预付账款性质信息披露不真实。截至2015年3月31日，公司预付西宁城中育才书社推广费148.12万元，公司误将款项性质由“推广费”误写为“图书款”。

第三，关联交易信息披露不真实、不完整。2013年部分关联方资金拆借，误按照2013年资金拆借清理时的流水方向披露；申报财务报表附注中将购入资产的入账原值加相关税费作为从关联方购买资产金额进行披露，与实际购入金额存在差异，更正后将相关税费予以剔除。

第四，因含税及统计口径差异等原因，公司2013年度前五名供应商采购情况信息披露不真实。

上述四大“毛病”让正在IPO排队的世纪天鸿骑虎难下：如果认同“公开转让说明书”披露内容正确，就意味着“招股说明书”存在严重错误，那么其IPO之路可能会提前结束；反之，则说明公司内部控制不规范，财务制度不健全，会引起证监会的关注，甚至可能被认定不再符合IPO申报条件，要求公司撤材料。

已有10多家公司被监管

据统计，目前新三板拟IPO公司中，因资金占用未履行信披义务、关联交易披露不完整、公开转让说明书与审计报告附注多处信息披露不一致等问题，共有10多家被股转系统采取监管措施。

如今年1月13日披露招股说明书的浙江国祥，先是因为控股股东违规减持，于去年9月被股转系统采取了提交书面承诺的自律监管措施；接着又因为关联方占用公司资金8995万元(已归还)，被浙江证监局出具警示函行政监管措施。

一些拟IPO公司在给证监会披露财务报表时，会对之前在新三板披露的材料进行更正，其中不排除少数公司为了达到符合上市条件而有意调节财务指标。如被股转系统出具警示函监管措施的芯能科技，因申报财务报表中对已达到固定资产确认条件的在建工程未及时结转固定资产，在2015年年报中对该事项进行会计差错更正，对2014年度营业成本溯调增451.64万元，调整后2014年度净利润较申报报表减少383.89万元，占2014年净利润的21.72%。

一位投行人士表示，新三板公司违规担保、违规资金拆借等问题很突出，违反了《首次公开发行股票并上市管理办法》对内控制度和财务规范性的要求，一旦被股转系统查处，可能会对公司IPO造成实质性障碍，甚至直接被终止。

摘牌不能想摘就能摘的

继江苏中旗等成功登陆A股后，越来越多的新三板公司计划摘牌后实施IPO事项，其中不乏一些公司是为了躲避信披监管。

一家新三板公司董秘向记者坦言，中小企业非常规范的并不多，或多或少存在着一些问题，比如，为了避税做两套账、股东资金占用、调节利润等。这些问题，在挂牌期间必须解决和披露。如果信息披露不好，很容易成为后期IPO的障碍。

这位董秘认为，若是挂牌期间问题太多，不如直接摘牌。摘牌后，至少财务数据等信息不用公开披露，可以用一年静默期把财务问题、规范性问题全部解决，保证IPO经得起核查。

股转中心已注意到这一现象，开始加强对拟摘牌公司的监管。首份摘牌问询函于今年1月22日发给了亨达股份，要求公司就经营情况、股份变动情况、摘牌事项等作出详细说明。

接近监管层的人士认为，有些企业把新三板当成了一个“想来就来，想走就走”的地方，太随意了。监管层可以不阻拦企业主动退市，但必须满足一些条件，在一些问题没有解决前，是不会让挂牌公司一退了之的。

值得注意的是，目前已有权天股份、捷世智通等3家公司申请摘牌后又终止申请摘牌。