新三板创新层将迎大洗牌 中介嗅商机打保层“擦边球”交易

导读：悄然临近的新三板大考，让市面上“保层”、“冲层”的气氛愈演愈烈，而企业对“保层”、“冲层”的渴求，也让不少中介机构嗅到了“商机”。

悄然临近的新三板大考，让市面上“保层”、“冲层”的气氛愈演愈烈，而企业对“保层”、“冲层”的渴求，也让不少中介机构嗅到了“商机”。

今年4月30日是判定创新层准入及维持标准的截止日期，除了一些财务性指标外，创新层企业还需要满足关于合格投资者人数限制的指标，即“合格投资者不少于50人，最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%”的要求。而对于要保层的企业来讲，合格投资者数量的标准或许是最容易“操作”的。

“不少中介机构已经开通保层的服务了，包括企业帮助寻找合格的投资者。”2月25日，新鼎资本董事长张弛向长商新三板（微信ID：cjsbxinsanban）记者表示，尽管一年来，创新层并未在定增及流动性方面占有明显优势，但相较于基础层仍具有一定吸引力。而企业对合格投资者的渴求随之催生了中介商机，它们通过二级市场买入的方式，帮助企业增加合格投资者人数。

2月26日，大通资本总经理于前成向长商新三板（微信ID：cjsbxinsanban）记者分析，这类交易更像是打了监管层的擦边球，短期看，确实能解决企业的投资者门槛问题，但需要注意分层通过后合格投资者的留存率。

25家企业或将失守创新层

按理说，百里挑一的新三板创新层聚集的应该都是中小企业的佼佼者，但总是有企业不按规定出牌。

身处武汉的银都传媒，是创新层首家持续经营能力遭质疑的公司。

2016年11月1日，新三板主办券商东方花旗发布风险提示，直指银都传媒持续经营能力，称银都传媒或“终止挂牌”。据其信披资料显示，银都传媒向农业银行武汉江城小企业专营支行借款900万元，于2016年9月23日到期，该借款目前已逾期。另外，银都传媒已拖欠全体员工9月份的工资及数月办公场所租金，公司管理层亦多日未出现在其办公场所。

前有逼着券商发了17封风险提示的银都传媒，后有被证监会股转轮番处罚的海益宝。

1月3日，海益宝发布公告称，公司因为控股股东山东海益宝提供三笔贷款担保，未及时履行审议程序和临时公告义务，被中国证监会山东证监局出具监管关注函。

经股转系统查明，2015年海益宝向控股股东山东海益宝支付1216万元，该事项发生时海益宝未履行董事会、股东大会决策程序，发生后未及时披露关联交易公告。因此，股转系统对海益宝、海益宝董事长范立强、海益宝董事会秘书彭义林采取提交书面承诺的自律监管措施。

正在“保层大战”打响的关键时刻，曾经的新三板创新层优等生米米乐却成为了“新三板降层第一股”。

这个曾经一年营收超16亿、豪言销售破千亿、高调入选创新层的新三板优等生，于2016年9月遭主办券商风险提示，公司公告称将被调整至基础层。“蝴蝶效应”自此开始，2017年2月21日，米米乐发布《涉及仲裁进展公告》，公司因拖欠工资，被29名员工提起劳动仲裁。仲裁请求包括解除合同、发放延期未支付的工资、支付经济补偿金等，涉及总金额为164.43万元。

据统计，目前创新层共有14家公司被全国股转公司采取自律监管措施，10家公司被证监会及派出机构采取行政监管措施，1家公司被检察机关立案调查。可以肯定的是，今年创新层已对这25家企业关上大门，失守创新层在即。

合格投资者和财务指标成保层关键

除了“存在违法违规行为”带来的降层风险，大部分企业困在“合格投资者数量不足50人”“财务指标不达标”、两道门槛上。

据统计，在全部950家创新层公司中，419家股东人数不足50名，占比达44.11%。

根据规定，新三板企业股东并不一定就是合格投资者，其中自然人投资者必须拥有500万以上的金融资产。例如，员工持股平台不能归类为合格投资者。

按照规定，新三板合格投资者包括机构投资者、金融产品和自然人投资者三大类，每类投资者都有严格的筛选标准，如机构投资者包括注册资本500万元以上的法人机构、实缴出资总额500万元以上的合伙企业。
除开合格股东，挂牌公司维持创新层的三选一财务指标中的第一条为：“最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于1200万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。”

单从“最近两年连续盈利”来说，存在业绩隐忧的创新层公司有纽米科技、铁血科技2家，这两家公司2016年才成功扭亏为盈。

事实上，创新层公司过去一年的业绩并非都那么光彩亮丽，参考2016年半年报的数据，950家创新层公司中有90家上半年出现亏损，占比近10%。

在“保层”大战中，不少挂牌企业自去年末即全力以赴拼业绩，更有甚者明知冲刺无望，企图通过粉饰财报蒙混过关。有创新层董秘向长商新三板（微信ID：cjsbxinsanban）记者表示，财务方面最好不要操作，透支的业绩迟早要还回去的，财务造假更是碰不得，希望保层冲层的企业要慎重。

中介“买入”投资者帮企业保层

近半创新层公司股东人数不足50人，催生了巨大的中介“商机”。有媒体报道，多数业内开展投资者引入业务的中介公司都对接着10家甚至20家左右的新三板企业，其中不仅有“保层”企业，也有还在基础层的“冲层”企业。

常规来看，协议转让企业和做市转让企业引入投资者规则各有所不同。有中介人士透露，新三板协议转让企业，投资者买入定价一般在3至5元一股，最多可买入1000股，届时投资者可按买入价赎回，同时获得买入价25%左右的收益。

而做市企业引入投资者相对复杂，由于新三板市场流动性较差，进行少许交易便可引起公司股价波动。因此中介机构会与企业协商，在集中引入投资者资金的同时，企业现有股东会卖出一部分股票，保证股价平稳。“资金退出的时候多半会亏，不能保证投资者原价赎回，相应的返现会更多，一般在30%到50%之间，”上述业务人员透露。
据了解，投资者被要求在4月30日之前买入相应公司股票，赎回时间一般被安排在6月末7月初。目前新三板企业引入合格投资者的方式并不只此一种，但通过中介机构引入市场投资者最为便捷。

“机构也是顺手做的业务，创新层企业在股东人数这块的需求还是比较客观的，近期已经有好几家公司找我们合作了。”一位投资机构工作人员向长商新三板（微信ID：cjsbxinsanban）记者介绍，今年股转系统特地早早强调了挂牌公司不得利用会计估计变更，随意调节利润，这实际上也将企业冲击其他标准的路径堵死了。而股东人数这块，都是二级市场买入，很难界定公司是不是在有意冲击。

2月24日，新三板创新层企业微创光电董秘王昀向长商新三板（微信ID：cjsbxinsanban）记者表示，理论上，只要市场上投资者有一定的数量了，对于想要保层的企业而言，在机构的帮助下，50人的合格投资者还是容易找到的。

不过，由于合格投资者需求的增大，也有机构铤而走险被罚。2016年8月23日，股转系统一次性给10家未严格执行投资者适当性管理制度的主办券商开出“罚单”，这10家券商，总共为4807名不合格的自然人开通了新三板的投资账户。

此次新三板首迎“冲层”、 “保层”之争，对哪些企业影响较大？

“我们公司本身符合创新层条件，同时也在筹备上主板。”王昀向长商新三板（微信ID：cjsbxinsanban）记者表示，这轮洗牌影响最大的应该是基础层和指标没达到的创新层企业。

张驰向长商新三板（微信ID：cjsbxinsanban）记者分析，去年出现不规范行为的创新层企业首当其冲，降层的可能性较大。距离创新层分层将近一年，但是市场刺激效果并不是很明显，近一千家创新层企业抱怨企业流动性、估值都没有太大变化，不管是基础层还是创新层，都处于一种“集体焦虑”中，然而创新层规范要求非常严格而且越来越严格，所以有些企业在徘徊观望，部分选择了到IPO排队。