【并购观察】昆百大A“蛇吞象”并购我爱我家

导读： 2月27日，昆百大A发布并购预案，拟以发行股份及支付现金的方式61 82亿元收购我爱我家94%股权；同时，昆百大A另拟3 78亿元协议受让我爱我家6%股权，实现100%控股。

2月27日，昆百大A发布并购预案，拟以发行股份及支付现金的方式61.82亿元收购我爱我家94%股权；同时，昆百大A另拟3.78亿元协议受让我爱我家6%股权，实现100%控股。从交易情况来看，这是一起典型的蛇吞象式并购。在资产与营收方面，我爱我家均高于昆百大A。

从战略方面来看，昆百大收购我爱我家，属非相关多元化，难以形成战略协同，战略风险极大！

截至2015年底，昆百大A资产总额60.96亿元，而同期我爱我家资产总额为61.82亿元。在2015年，昆百大A实现营收13.38亿元，同期我爱我家为51.12亿元。

但从交易设计上来看，昆百大A暂时避开了此次交易构成借壳上市。目前，上市公司实际控制人谢勇合计持有27.88%股份。在不考虑募集配套资金情况下，本次交易完成后，谢勇股份稀释至19.45%，仍然为公司实际控制人。

此前，我爱我家多次谋求资产证券化之路，有关金融公司先锋系拟作价48亿元收购的消息一度传出，但并无下文。

相比此前传闻，此次“卖身”昆百大A，我爱我家估值更为可观。经过中介机构按照收益法评估，截至2016年9月30日，我爱我家归属于母公司股东的净资产账面价值为7.27亿元，对应的预估值为66.58亿元，预估增值59.31亿元，预估增值率为815.61%。

近三年我爱我家受98次行政处罚。

从1998年开始涉足房地产中介的我爱我家，通过前期的“跑马圈地”，已经成为全国大型房地产中介之一。截至2016年底，业务已涉及包括北京、天津、上海、南京、苏州在内15个主要一、二线城市，拥有2215家直营门店，旗下经纪人逾4.5万人。

大规模的扩张背后，一些隐忧显现：从2014年到2016年三年间，我爱我家及其子公司受到行政处罚达98次。

2016年4月，上海我爱我家房地产经纪有限公司以虚构房源、虚标房屋价格、使用不真实的房屋照片等多种方式发布虚假房屋信息，被令停止违法行为，罚款13万元。

对此，我爱我家称，上述违法行为均已得以纠正或整改，将吸取上述处罚教训，严格规范经营行为，推动各子公司和下属门店合法合规经营。

同时，截至2016年底，我爱我家尚未了结的标的金额在100万元以上，且公司作为被告的重大诉讼、仲裁有5起，其中4起为房屋买卖合同纠纷。