并购王的战斗－融创中国与万达和乐视的故事

导读：繁华尽处，沧海归于桑田。刚刚过去的七月，资本市场上各位大佬的大手笔精彩纷呈，让人眼花缭乱。从贾跃亭跑路美国，到首富抛售资产，相关媒体的报道铺天盖地，交易情况在一轮一轮的报道中逐渐清晰。当人群散去，我们以证券律师的身份，从收购的视角，看一看这些交易。

繁华尽处，沧海归于桑田。刚刚过去的七月，资本市场上各位大佬的大手笔精彩纷呈，让人眼花缭乱。从贾跃亭跑路美国，到首富抛售资产，相关媒体的报道铺天盖地，交易情况在一轮一轮的报道中逐渐清晰。当人群散去，我们以证券律师的身份，从收购的视角，看一看这些交易。

融创中国与万达

（一）交易概况

2017年7月10日，万达商业和融创中国签订了初步框架协议，2017年7月19日，万达商业、融创中国和富力地产在北京签署了三方战略合作协议，并分别签署了相关转让协议。万达商业将北京万达嘉华等77个酒店转让给富力地产，富力地产以199.06亿元的价格收购了上述77家酒店的全部股权；万达商业将西双版纳万达文旅项目、南昌万达文旅项目等13个文旅项目91%股权转让给融创房地产集团，转让价格为438.44亿元，两项交易总金额637.5亿元。与7月10日万达商业和融创集团签署的框架协议相比，7月19日的协议新增富力地产作为交易方，但交易标的和交易总金额基本一致。

（二）万达图什么

正如王健林在7月19日三方签约仪式上的讲话一样，本次交易，不论从企业战略还是商业逻辑看，三方都是赢家。

对于万达来说，虽然外界种种流言不断，债务危机、亏本出售等各种说法都有，但是毫无疑问，万达此次转让后，直接入账630多亿巨额现金，大幅度减少了公司负债。本次出售的资产均为万达商业所有，而万达商业曾是香港联交所上市公司，后于2016年9月正式退市。2015年9月，万达商业向证监会报送了首次公开发行股票的招股说明书，目前仍在排队中。而万达商业被认定为房地产业使其IPO之路茫然无绝期，因此有人分析剥离房地产属性，为回归A股扫清障碍，是本次资产转让的主要原因。也有传闻，本次资产转让是为响应国家号召，把主要投资放在国内。从2015年8月人民币开始贬值时起，保持国家金融稳定成为首要底线，更加强调防范金融风险。2017年7月18日，国家发改委新闻发言人在央视一档节目中表示：有关部门将继续关注房地产、酒店、影城等领域非理性对外投资倾向，建议有关企业审慎决策，意味深长。

从谈判到签约，六百多亿的项目一个月之内就搞定了，很多人看不懂此次万达的资产转让。万达官网对此回应，本次交易逻辑清晰，既符合万达早就推进的轻资产转型战略，也符合国家主旋律，是万达直接响应国家号召，去杠杆、降负债的重大举措。但是在小编看来，如果没有6月份银监会要求各家银行排查包括万达在内数家企业的授信及风险分析，导致万达突遭股债双杀，万达是否能够如此高风亮节，或者这么迅速的响应国家号召，就不好说了。

（三）融创中国豪赌未来

近年来，融创中国以黑马姿态桀骜资本市场。融创中国在2010年刚在香港上市的时候，全年销售额为83.34亿元，而到2016年底，这个数字变为1506亿元。融创中国的飞速发展离不开频繁进行的并购，2011年至2016年，融创共完成29次收购，2017年以来，融创已经发起的并购共8起。在此次并购之前，融创已经收购北京链家、上海隆视、金科股份、天津星耀等。并购使得融创的资产质量和盈利能力都得到增强，市值也越来越大。尽管融创的负债率已经很高，但是本次收购万达文旅城，融创获得4800万平米、分布在一二线城市的低成本销售物业，可以使融创财务报表合并收入、利润大涨，将助力融创两年内进入中国房地产企业收入前两名，这是一个质的飞跃。

融创中国接盘乐视

从高歌猛进、资本追捧，到业务瓦解、危机爆发，贾跃亭一手缔造的乐视生态体系，在三年的时间内经历了从巅峰到谷底的历程。事已至此，不论是贾跃亭令人眼花缭乱的资金腾挪术还是当代胡雪岩的人设，都已不重要。

2016年11月6日贾跃亭的一封公开信，使乐视债务危机引起外界的关注。2017年1月，融创在乐视最缺钱的时候入主，与其他利益相关方主动加入拯救乐视的运动中。2017年1月13日，乐视与融创共同宣布，融创将向乐视投资150.41亿元，收购乐视网8.61%的股份、乐视致新33.50%的股份、乐视影业15%的股份。而于孙宏斌，其在多个场合表示，此次交易，融创拿到的是乐视优质的资产，包括乐视网、乐视影视、乐视电视，他对乐视的未来发展有信心。

孙宏斌不是贾跃亭的中国好老乡，150亿投资乐视，应该不是看上贾总的梦想，而是乐视的土地资源。也就是说，150亿买的不只有乐视的股权，还有乐视的土地储备。

并购交易的达成，是各方协商妥协的过程。所谓并购格局，不求战胜，而求共赢。融创中国收购万达及乐视，是否为趁火打劫的并购，别人没有发言权。万达乐意、乐视同意，所有的资本玩家都安稳，这就够了。