天马股份并购微盟科技 创始人回应估值缩水质疑

导读：7月21日，天马股份（002122 SZ）宣布，拟以现金方式收购上海微盟科技股份有限公司（下称“微盟科技”）60 4223%股权，以及博易智软（北京）技术股份有限公司（下称“博易股份”）56 3401%股权。交易对价分别为12亿元和3 4亿元。

7月21日，天马股份（002122.SZ）宣布，拟以现金方式收购上海微盟科技股份有限公司（下称“微盟科技”）60.4223%股权，以及博易智软（北京）技术股份有限公司（下称“博易股份”）56.3401%股权。交易对价分别为12亿元和3.4亿元。

此次收购的标的微盟科技亦引发市场关注。

一方面微盟科技曾在2015底宣称估值达到30亿元，为何不到两年后估值缩水至20亿？另一方面，现金支付的收购方案也引来关于创始人套现的质疑。

否认估值缩水

微盟科技曾是企业级应用领域的明星公司，背靠腾讯大树，其商户数超过220万，涉及电商、餐饮等多个行业。

据媒体报道，2015年11月，微盟科技宣布完成C轮融资，海航集团领投5亿元人民币。当时，微盟科技称其估值已经超过30亿元。

但此次被天马股份收购，60%股份交易对价为12亿元，显示其估值为20亿元。不到两年时间，微盟科技的估值大幅缩水10亿元。

7月24日，微盟科技CEO孙涛勇对21世纪经济报道记者回应，此次收购方案只涉及到微盟部分资产，萌店及金融不在其中，因此并不能说明微盟的估值在缩水。

对于此次收购资产占到微盟总资产多大比例，孙涛勇表示“没法具体衡量，萌店和金融还在投入期，不适合资本化”。

“从当前国内外的资本环境看，远去纳斯达克敲钟已经很不现实，国内新三板的流动性让我们在最后一刻终止了挂牌，独立IPO3+2的等待期也打消了我们的念头。”对于为何选择被上市公司收购，孙涛勇在对员工内部信中解释道，“通过并购重组进入A股上市公司体系内成了最快的捷径，所以才有微盟2B（对企业服务）业务的资本化。”

为打消关于创始人套现离场的质疑，孙涛勇还表示，收购完成后，将在二级市场使用不低于3亿元的自有资金增持公司股票。

在收购方案中微盟科技承诺2017年、2018年、2019年、2020年上半年实现的净利润数分别不低于人民币1.2亿元、1.6亿元、2.2亿元和0.8亿元。

但其2017年一季度的数据显示，微盟科技当期净利润仅为867万元。2017年能否完成1.2亿元的净利润目标？孙涛勇对21世纪经济报道记者表示，微盟收入利润有季节性，Q1是淡季，并且在收入上Q1相比去年已有100%增长。因此兑现利润承诺没有问题。

天马股份转型

从财务数据上看，天马股份的流动性并不充裕。

2017年一季报显示，截至3月31日，其账面上货币资金为3.48亿元，而同期短期借款达到了3.89亿元。

为何在现金流并不充裕的情况下还要选择以现金支付的方式完成收购？孙涛勇告诉21世纪经济报道记者，“如果采用股份支付的方式，审核周期将比较长，现金收购会更快更好。”

据记者查阅公告，此次用于收购微盟科技及博易股份的资金或部分来源于天马股份的借款。

2017年4月27日，天马股份曾公告表示，中信资本资本（深圳）资产管理有限公司（下称“中信资本”）通过招行深圳分行向公司发放了一笔13.5亿元的委托贷款，期限为12个月，用以补充流动资金及其他用途。该笔贷款的年利率为7.3%。

此外，分期付款的操作也减小了天马股份的支付压力。收购报告书显示，款项支付将分为4期完成。股权交割后10个工作日内支付总转让价款的40%，此后在2017年、2018年、2019年微盟的当年净利润实现后，再分别支付总转让价款的20%。

“此次收购将进一步推动公司业务实现转型升级。”天马股份在收购报告书中表示。公开资料显示。微盟科技主营业务为移动互联网营销，博易股份的主要产品为商业智能解决方案。

事实上，天马股份转型确实已迫在眉睫。自2016年10月份，星河互联集团董事长徐茂栋以29亿元买下天马股份控制权后，天马股份便存在极强的资产重组预期，此后公司也一直在剥离原轴承资产。而2016年年报显示，当年归属于上市公司股东的净利润亏损达2亿元，较上年同期减少6倍。