飞乐音响完成喜万年收购 整合效果待考

导读：照明企业飞乐音响（600651 SH）一场历时近两年的跨国收购终于将要完成。日前，飞乐音响公告称，拟以3450万欧元价格收购关联方 Havells Holdings Limited （以下简称“HHL”）持有的 Feilo Malta Limited（以下简称“FML”） 20%股权。

一季度业绩变脸

向炎涛、刘媛媛、刘颂辉

照明企业飞乐音响（600651.SH）一场历时近两年的跨国收购终于将要完成。日前，飞乐音响公告称，拟以3450万欧元价格收购关联方 Havells Holdings Limited （以下简称“HHL”）持有的 Feilo Malta Limited（以下简称“FML”） 20%股权。

这意味着，自2015年12月收购国际照明巨头喜万年集团80%股权之后，飞乐音响将对喜万年集团实现100%控股。

不过，虽然2016年喜万年集团的并入使得飞乐音响国外市场收入大增445.63%，总营收同比增加41.53%，但整合效应并未显现，归属于上市公司股东的扣非后净利润同比下滑了15.38%；2017年一季度，飞乐音响更是营收利润双双下滑，并且亏损5811万元。

《中国经营报》记者就收购事宜对飞乐音响总经理庄申安进行了专访，其表示，前期利润下滑主要是重组产生的费用所致。作为上海市国企混改第一股，飞乐音响在跨国收购整合过程中确实面临一些挑战，并不能像一个真正的民营企业灵活决策。此外，东西方在文化、法律、行为理念等多个方面存在差异，整合过程中也面临多方博弈。

历时两年收购

这是一场历时近两年、耗资超过10亿元的跨国收购。2015年12月10日，飞乐音响以现金1.38亿欧元（折合人民币约9.7亿元）收购Havells集团持有的喜万年品牌的80%股份；以及现金1040万欧元（折合人民币约0.73亿元）收购其采购主体香港Exim的80%股份。

根据双方约定，飞乐音响需要在未来的 2~3 年内收购 FML剩余的 20%股权。同时，当初剥离的 SPV2 公司（即喜万年巴西、泰国公司）实现盈利且净资产为正的情况下，公司需要按照不高于 800 万欧元的对价收购 SPV2公司。

5月17日，飞乐音响公告称，拟通过全资子公司上海飞乐投资有限公司之全资子公司 Inesa UK Limited 以 3450 万欧元的价格收购关联方HHL持有的 FML 20%股权；同时以160万欧元的价格收购SPV2下属 Havells Sylvania （Thailand） Limited （以下简称“泰国公司”）100%股权，而喜万年巴西公司由于持续盈利能力存疑，以及存在较大法律、税务风险，不纳入收购范围，由印方自行终止经营。

喜万年集团是一家有着一百多年历史的全球性光源及照明产品生产商，早年被欧司朗买下北美等核心部分；2007年，印度Havells集团收购喜万年，获得喜万年在全球除北美、澳洲以外的品牌，喜万年品牌也拆分为两部分。

而此番飞乐音响对FML的收购，意味着今后飞乐音响将成为喜万年集团唯一的股东，但在北美和澳洲，该品牌仍属于欧司朗公司。

这一收购同样被视为飞乐音响国际化战略的重要一步。“中国的企业、品牌想走国际化道路非常难，想在欧洲、美洲打开局面，要付出巨大代价和很长时间。”庄申安对本报记者表示，飞乐音响通过资本手段收购兼并喜万年这一百年知名品牌，来实现在全球大多数国家的销售，在这种渠道合作中，逐步建立起自己的海外工厂和研发基地，从而实现全球布局。

在业内看来，飞乐音响收购喜万年或许是“退而求其次”。LEDinside研究总监王飞指出，照明品牌区域化现象比较严重，很多国家都有自己的本土品牌，真正意义上的国际品牌只有飞利浦、欧司朗这样的大品牌。“问题是，这些大品牌收购成本很高，不可能轻易买下来，喜万年在行业内号称‘小欧司朗’，整体上没有欧司朗那么大影响力，但是在一些区域市场还是比较有影响力的。飞乐一开始应该也是想竞购欧司朗这样的照明龙头企业，但是可能竞争厂商太多，从而退而求其次。”王飞表示，喜万年在国际市场有一定的品牌价值，渠道方面也有些优势。而飞乐音响在国内有亚明照明品牌，本身生产能力不存在问题。收购喜万年品牌，基本上是国内照明厂商走向国际市场的通常之路。

收购并未给上市公司带来更多利润

2016年1月15日完成收购喜万年集团经整合后的80%股权的各项交割工作之后，自2016年1月起，喜万年集团纳入飞乐音响合并报表范围。不过，一年多来，整合效果仍待显现。

飞乐音响2016年年报显示，收购第一年，飞乐音响实现营业收入71.78亿元，同比增长41.53%；然而，归属于上市公司股东的扣非净利润仅3.08亿元，同比下滑15.38%。

可以看到的是，2016年最大的增长来自于国外市场，从2015年的营业收入5.7亿元增长到2016年的31亿元，增幅达445.63%。

与体量增加相对比的是，收购并未给上市公司带来更多利润。虽然2016年喜万年集团实现持续经营的扣非净利润1232万欧元，但FML2016年全年亏损1.3亿元。对此，庄申安解释称，亏损的实际是重组费用。

事实上，在业内人士看来，近年来传统照明往LED照明转化，而中国厂商在LED照明方面更有优势。中国企业中低端产品充斥国际市场，对整个市场价格冲击比较大，而一些国际品牌成本控制方面没有中国厂商明显的优势，所以可能导致利润不佳。

王飞也指出，并购之后双方存在一个磨合期，加上并购过程中本身发生的一些费用，会一定程度上影响到利润。但是未来如果整合得好，两个公司协同效应发挥出来之后，未来肯定能扭亏。但是如果没有整合好，风险也会越来越大。“主要这两年欧系的公司，有些工会比较强势，劳动者在公司里面地位比较高，要去裁撤成本，安置的费用会比较高一点，但是这个过去之后会好一点。”王飞表示。

庄申安坦承，东、西方企业存在文化、法律、行为理念和习惯等方面的巨大差异。“在整合过程当中，我们遵循的原则首先是尊重地方的法律和文化，同时用属地化管理的原则，用当地的团队来管理海外的企业。所以2017年、2018年会凸显出很好的效应。”庄申安表示，除此之外，国外企业工会也很强势，谈判过程中面临博弈，需要达成共识。

不过，在飞乐音响2017年第一季度的报告中，业绩颓势仍在延续。公司营业收入11.44亿元，同比下滑27%，净利润更是暴跌382%，亏损5811万元。

对此，庄申安解释称，公司对2017年营收是看好的，一季度业绩跳水主要是因为重组之后审计事务所对财务的要求规范越来越严格，项目确认也越来越严格。为了减少不必要的繁琐手续，公司将一些业务尚未完工的项目延迟到后面的季度验收。此外，工程项目行业特点也导致第一季度业务量减少。

国企混改实验

作为上海市国企混改第一股，飞乐音响的转型动作颇多。

飞乐音响早年从事音响业务，后来逐步发展到IC卡产业、系统集成与软件开发以及数码电子应用产品等业务；2002年，飞乐音响收购上海亚明灯泡厂100%股权，进入绿色照明行业。

2009年，飞乐音响剥离了旗下除上海亚明灯泡厂之外的几乎大部分业务，重点发展绿色照明产业。2014年，飞乐音响收购工程照明企业北京申安集团100%股权被业界视为国有企业和民营企业混合经营体制的代表。原申安集团董事长庄申安在2015年被飞乐音响正式提名为公司总经理。

目前，飞乐音响最大股东为国有法人上海仪电（集团）有限公司，持股比例21.7%；第二大股东为境内非国有法人北京申安联合有限公司，持股比例16.98%。

庄申安坦言，上海改革力度比较大，在混合体制方面先行先试。但是，“不光是在国际化过程中，在国内的一些业务开拓方面也是有一些国家规定的约束，不能像一个真正的民营企业董事会就可以随便做决策。”

值得一提的是，就在收购公告发布的同一天，飞乐音响公告称董事会收到公司董事长蔡小庆先生的书面辞呈。辞职后蔡小庆先生将不再担任公司任何职务。目前，蔡小庆任上海仪电（集团）有限公司总裁、党委副书记。

有业内人士认为，蔡小庆的辞职或许是内部达成了协议，或由现任总经理庄申安接任董事长。不过，庄申安在接受本报记者采访时明确表示：“实事求是说我有这个资格来接，但是这一次肯定不是我。因为现在还是由大股东来出任董事长。”

背景资料

交易关联方介绍

飞乐音响本次交易对象为Havells Holdings Limited（简称“HHL”）及其子公司、实际控制公司、自然人。

HHL成立于2007年2月9日，是一家依据马恩岛法律合法注册并正当存续的公司。

Havells International Ltd.系HHL控股子公司，为泰国公司及Thai Lighting Asset Company Limited的实际控制人。

Mr. Poomthep Malakul Na Ayudhaya为泰国当地人士，是泰国公司的管理层。

交易标的基本情况介绍

Feilo Malta Limited（简称“FML”）：主要通过其下属52家子公司从事照明产品（包括模具部件、灯泡和灯具产品）的设计、制造和分销业务。

泰国公司：主要从事在泰国照明产品（包括模具部件、灯泡和灯具产品）的设计、制造和分销业务。