那些“消失”的东北上市公司：退市的600799阿城钢铁

导读：两年前上市时是4月16日；两年后转让也是4月16日。 可以推测，作为大股东的阿城钢铁集团肯定是在更早时候，也就是上市仅仅一年多，就有了转让上市公司股权的想法。

 阿城钢铁股份有限公司于1997年4月16日在上海证券交易所上市，股票名称“阿城钢铁”，股票代码600799。

您现在没必要根据这个代码按图索骥在上海市场里寻找了。因为，600799所代表的股票早已经下市。

（一）

在正式开始本文之前，做两个名词解释：一个是“阿城钢铁集团公司”，也是本文中一直提到的“老子公司”；另一个是“阿城钢铁股份有限公司”，即代码600799的上市公司，本文的主角，也是接下来一直要说的“儿子公司”。“老子公司”是“儿子公司”的发起法人，也是控股股东。

首先看一下阿城钢铁股份有限公司上市时候的股本结构：

1997年4月16日上市时，阿城钢铁的总股本为1.5288亿股，股东构成主要是三大部分：

一、以老子公司阿城钢铁集团公司为主的发起法人，持有上市公司8288万股，占比54.21％，为绝对大股东；

二、内部职工持有的2000万股，占比13.08％。上述两类股票暂不能上市流通。

三、二级市场里的社会公众持有5000万流通股，占比32.71％。

之所以说发起法人是以阿城钢铁集团为主，是因为在股份公司成立时还有另外两家企业股东，分别投入了93万元和20万元，所占股份也都只有百分之零点几，属于陪阿城钢铁集团“打酱油”，不提也罢。

简言之，“阿城钢铁集团公司”是老子；阿城钢铁股份有限公司是儿子。老子持有儿子53.56％的股份，是绝对的大股东；至于其它以每股一元买的2000万内部职工股，以每股5.25元购买的社会公众股，只能是陪“打酱油”者“打酱油”了。

也许就因为这样的股权结构，所以，对上市企业阿城钢铁股份公司来说，“悲剧早已注定”。

上市时，阿城钢铁的每股发行价格为5.25元，总计发行5000万股，这就意味着阿城钢铁通过上市，从分布于全国各地东西南北的公众手里，直接融资了2.625亿元。扣除发行费用，公司进账2.5亿多元。

不用还本，不用付息。在序言里所说的“唐僧肉”，就这样来了。

（二）

上市公司阿城钢铁股份有限公司的主要经营者是这样的：

公司董事长邵玉峰先生，同时也是老子公司阿城钢铁集团公司的董事长、党委书记、总经理；

公司副董事长兼总经理赵孟女士，同时也是老子公司阿城钢铁集团的副董事长，副总经理。

从这个层面看，基本上可以理解为：老子公司和儿子公司是一套人马，两块牌子。

母公司与上市公司管理层基本一致，这种现象大量存在于中国的上市企业中，本无可厚非；但是在利益的驱使下，控股股东从上市公司中向母公司进行利益输送，也是屡见不鲜。

作为母公司的阿城钢铁集团本是一个有着比较出色历史的企业，“主要从事中型钢材、线材、 小圆钢的加工和贸易、旅游、房地产开发、运输、餐饮服务、物业管理等业务， 该 公司连续几年被列为全国最佳效益500家乡镇企业之一；1995年末被批准为国家级乡镇企业集团”。集团掌门人（也就是后来的上市公司董事长）邵玉峰先生 也不是一般人物：“邵先生为中专学历，高级经济师，在钢铁生产和经营管理方面有丰富经验，先后被评为哈尔滨市优秀企业管理工作者，黑龙江省优秀厂长、经 理、优秀企业家、全国优秀乡镇企业家、黑龙江省劳动模范、全国劳动模范”。而作为上市公司总经理的赵孟女士，“现为（上市时）高级经济师， 在钢铁生产和经营管理方面有丰富经验，先后被评为全国优秀营销工作者、 哈尔滨市多次立功受奖人员、曾入选“黑龙江省中帼风采名人录””。

以上所有引用文字，均来源于上市之前的《阿城钢铁股份有限公司招股说明书》。

在主营业务维持不变、曾经很出色的管理者没有改变的情况下，上市以后的阿城钢铁会走到后来的结局，原因让人深思。

难道是上市有罪，资本有罪？如果不是，那是谁之罪？

（三）

1997年4月16日，在经过一系列的会计师事务所、审计师事务所、律师事务所出具了各种各样的具有法律效力的报告之后，阿城钢铁股份有限公司在上海证券交易所上市，股票代码600799。前文已经说了，本次上市，共发行5000万股公众流通股，每股价格5.25元。除去发行费用，阿城钢铁股份有限公司共募集资金2.5亿多元。

还是那句话：“唐僧肉”就这么来了。

上市公司阿城钢铁的主业当然是和老子公司一样，生产钢材。按照《招股说明书》，这2.5亿资金在募集之后是有明确去向的：主要投向“1号30吨超高功率直流电弧项目、1号40吨钢包精炼炉项目、1号R6米弧形连铸机项目”等共八个项目。

简言之一句话，按照招股承诺，这2.5亿将全部用于公司的扩大生产。

作为乡镇企业的老子公司阿城钢铁集团，在上市之前已经取得了优异的成绩；如今更加规范化的股份制上市公司，又募集到了2.5亿元的直接融资，主营业务、主要经营者都没有变化，按理说，阿城钢铁应该是在原有的基础上更上层楼。

可惜，事实却大相径庭。

按照《招股说明书》，阿城钢铁股份有限公司在上市的前三年利润情况是这样的：1994年，净利润3404万元；1995年，净利润4330万元；1996年，3079万元。

既然是经过了那么多中介部门的审计、核查，20年后的今天我们无法怀疑这些利润来源的真实性了。但是就是这样的一个连年盈利的企业，又加上上市募集到了那么多的资金，却从上市开始就经营困难。仅仅两年之后的1999年，就到了被别人收购的地步。原因何在？

18年前没有人追问；18年后已经物是人非。即便想追问，也已经变得很难说清。

但是总有些蛛丝马迹可循。

（四）

1999年初，上市还不到两年的阿城钢铁股份有限公司开始和北京科利华公司接触，洽谈被后者收购事宜。在1999年3月，老子公司阿城钢铁集团就股份转让一事第一次和科利华签订了初步合同；一个月后的4月16日，双方签订了正式合同，一桩“闪婚”就这样完成。科利华公司以1.34亿元的价格收购老子公司阿城钢铁集团所持有的儿子公司阿城钢铁的6400万股份，占上市公司总股本的28％。收购后，科利华公司成为了上市公司阿城钢铁的第一大股东。

两年前上市时是4月16日；两年后转让也是4月16日。

可以推测，作为大股东的阿城钢铁集团肯定是在更早时候，也就是上市仅仅一年多，就有了转让上市公司股权的想法。

简单介绍一下买壳者科利华公司及其控制人宋朝弟。

现在提起宋朝弟已经很少有人知道，可是在上世纪九十年代宋朝弟可是响当当的民营企业家，上过富豪榜，那时候被称为“中国IT首富”，提出过经营企业的“量子理论”，创造过将一本《学习的革命》卖出一千万册的辉煌，在北京上地信息产业园有着著名的科利华大厦。

宋朝弟 当年书生意气，挥斥方遒

那时候马云、刘强东、丁磊、李彦宏，都还是小白丁。

然而，阿城钢铁成了宋朝弟和科利华的滑铁卢。

如今，江湖已经没有宋老板的踪迹久矣。

一直到收购完成，宋朝弟都认为自己是做了一笔非常划算的买卖：自己作为民营企业，以实际现金3400万元的价格，就收购了一个总资产近10亿元的上市公司。收购完成后，宋朝弟曾经意气风发地说，“谁说科利华不能挣大钱？”

前面不是说以科利华以总价格1.34亿元收购吗，怎么又变成了实际动用资金3400万元了呢？

先铺垫一下：科利华公司在未收购阿城钢铁之前，本身就个项目，非常有前景，我们暂且称为科利华的A项目。

而在科利华收购之前，阿城钢铁集团（老子）欠阿城钢铁（儿子）2.2亿元债务。也就是说，儿子（股份公司）拥有2.2亿元债权。姑且称之为B债权。

于是，这个收购是这样完成的：

第一步，儿子公司阿城钢铁股份（上市企业）以一亿元价格购买科利华公司A项目的80％股权，但不是用现金，支付的是B债权的一部分，一个亿。我爸欠我两个多亿，现在我把其中一个欠亿转给你科利华了，你给我你的A项目的80％股权。这笔交易完成后，原来的老子公司阿城钢铁集团的2.2亿元对儿子的负债拆成了两部分：仍然欠儿子上市公司1.2亿元，新欠科利华公司1亿元；

第二步，科利华公司以1.34亿元购买老子（阿城钢铁集团）所持有的儿子（阿城钢铁股份）的6400万股。因为前面的第一步操作，阿城钢铁集团已经对科利华公司欠款了1亿元，所以这一亿元就抵消了，科利华仅需支付3400万元现金，就完成了收购。

不知道您看明白没有？

对宋朝弟来说，仅仅支付了3400万元就完成了收购；

对于老子公司阿城钢铁集团来说，不仅一亿元欠债没了，另外又进账了3400万元现金。

皆大欢喜。

这就是资本运作。让人相当眼花缭乱，也让人相当佩服。

于是乎，1999年5月，证券市场代码为600799的上市公司，由“阿城钢铁”更名为“科利华”。资本市场最喜欢这种并购题材，股价由阿城钢铁时代的5元左右直冲到“科利华”时代的最高39元。

不知道在39元附近接盘的“投资者”都是谁。最后的高潮过后，只剩下一地悔恨，一地鸡毛。当股价最低降到1.2元的时候，“哭吧哭吧不是罪”；而当科利华最终退市的时候，那就别哭了。

“股市有风险，入市需谨慎”。活该。

真的活该吗？

（五）

借壳上市之后，在短暂的二级市场的股价疯狂之后，宋朝弟剩下的只是苦苦支撑。当初他所看重的借壳后所拥有的增资配股、再次从市场直接融资的资格，因为种种主客观原因一直未能得到实现；而从2002年起，02、03、04年科利华连续三年亏损，疯狂的科利华变成了“ST龙科”，上交所在2005年5月20日暂停其上市；2005年12月31日，上海证券交易所做出判定，科利华终止上市。

作为曾经的“中国IT界 首富”，宋朝弟接手之后的科利华最终走向从证券市场下课，拖累得母公司科利华也最终破产，旗下的科利华大厦被拍卖。这其中自有宋朝弟本身的原因。事后诸葛 都是非常聪明的。科利华没落后，众多的分析者说，早就指出宋的经营没啥，就靠“炒作”，“烧钱”，注定失败。可是同样炒作，同样烧钱，20年后的今天的滴滴打车的董事长和CEO就可以以成功者的身份给人上课，做导师，登论坛。所以，在这一点上，20年后回头看，我们无法苛求那时候的企业家、尤其是宋朝弟这样的企业家。“先驱变先烈”，痛惜，悲乎，都已经是历史。宋总即便今天已经默默无闻，但是也总有他的价值。

只是，除了指责宋朝弟之外，还有些原因，应该被提及。

以下黑体字，节选、编辑自2006年9月29日《法人》的文章，作者柯浪。

．．．．．．科利华成为中国第一家借壳上市的民营企业，创造了中国资本运作的一大经典。据说，宋朝弟运作这次借壳上市前后仅用了两个月的时间。

借壳上市半年后，宋朝弟才向外界透露，原来他们以为只有1亿多元欠款的阿城钢铁，居然有7亿元的“财务黑洞”。然而，此时科利华股价已直入云霄，从当初的5元暴涨至近39元。随后股价一路下行至1.23元，科利华从此一蹶不振。

．．．．．．

应该说科利华作为一个民营企业，资产量不是很大，借阿城钢铁这样一个大盘的壳是很需要勇气的。但科利华在上市后进一步融资面临的困难和最终沦为ST，应该说都和当初对壳考察得不很清楚有关，从某种程度上看，科利华是被阿城钢铁给骗了。

宋朝弟回忆说：“1998年4月，证监会正式批复了股权转让，一个月后，阿钢召开股东大会，我第一次去了阿钢，看看都挺好，正在炼钢。也不懂钢啊，感觉还不错。可是后来才知道，钢厂是我去的头一天点的火。”

宋朝弟满心欢喜入住阿城钢铁，原本是冲着其配股资格去的，进去后才发现，他接收的原来是个烂摊子。

“我有项目，有产品，当时从他账目报表上看，配股足够了。我看中了这一点，他们也说了，弄好了，下半年就能配股，我就信了。”宋说。

但他在操作配股过程中才发现，报表里隐藏着很多问题，于是不得不一个一个解决。科利华在借壳阿城钢铁后，为了解决阿城钢铁的遗留问题没完没了地重组，几乎耗尽了科利华的资金和企业资源。

科利华一位领导感慨说：“别的企业上市圈来几个亿，而我们却是亏了一个亿。”

尽管宋朝弟仅仅动用了3400万元现金，但是对于黑龙江来说，他是真正的来自北京的投资者，是一个满怀信心想要借壳上市而干一番事业的企业家。是谁弄虚作假点的火？是谁在给他的报表中做的隐藏？是谁可以把一个烂摊子打扮成林黛玉？

没有证据了。现在只能猜测：从常理讲，谁在并购前有权力做这个报表，谁在这场涉嫌欺骗的交易中获利，就应该是谁。

可惜，这样的交易，事前无人监管，事后无人担责。谁让你宋朝弟是个冤大头？

这么多年了，对于宋朝弟，对于科利华，有指责，有幸灾乐祸，有隔岸观火，也有同情，但是就是缺少最根本的一句道歉，来自黑龙江的道歉：

宋总，对不起。

没有一声真诚的对不起，“投资不过山海关”即便不再被语言上提及，也会一直深深藏在远方的那些投资人的心里。

（六）

写在此《阿城钢铁》篇的最后。

有一件事情是清晰的：到1999年初，母公司阿城钢铁集团欠儿子阿城钢铁股份2.2亿元，也因此才会有科利华的后来的收购。

问题是：上市企业（儿子）阿城钢铁股份公司借给老子阿城钢铁集团的这2.2亿元是什么时候借的，又是哪里来的钱呢？

在 《招股说明书》中，关于阿城钢铁股份的债权债务中并没有提及这笔欠款，也就是说这笔借款是1997年4月阿城钢铁上市之后发生的。儿子上市募集到了2.5 亿元，不到两年老子就欠了儿子2.2亿元。所以，公开发行股票募集的这2.5亿元真的投向那八个项目了吗？2.5亿元与2.2亿元这两个数字之如此接近， 难免让人浮想联翩。

老子向儿子借款，出一份文件（民间可能就是打个借条），然后，出借方负责人签字，借款方负责人签字，钱从儿子账上打到老子账上，借款完成。

可是，阿城钢铁集团向阿城钢铁股份借款有点特殊：出借方负责人和借款方负责人是一伙人，或者说，就是一个人。如前所述。

如果儿子的所有财产都是老子之前给予的，老子朝儿子借钱没有问题，借条都不用打，就像母亲们把儿子的压岁钱收上来那么理直气壮。

问题是，儿子的资产里，有2.5亿元来自于公众的“唐僧肉”。一切因由尽皆于此。

承诺的投资项目不投了；公众投资者的投资说没了就没了；大股东基本把款都借走了；对外来投资者、未来的新股东能蒙就蒙。

至于停牌了，退市了，公众股东的哭泣？没事，哭两声，也就不哭了。

2017年9月27日，《中国钢铁新闻网》消息：建龙集团入主阿城钢铁，即将重新启动生产。解读此新闻，可以得知：一、此阿城钢铁应该是本文一直提到的老子公司，原阿城钢铁集团，前些年被西林钢铁集团收购；二、该企业之前一直在停产；三、新的并购来了，这次是建龙集团，同样是国内著名的民营企业。

希望，这次并购，都好。

他好，我也好。大家好，才是真的好。