A股养壳人频出：壳改造套路起底 畸形生态妨碍注册制推出

导读：继一个月前公开提出资本市场要严打“妖精”、“害人精”之后，证监会主席刘士余新年第一个工作日继续强调，要“严惩挑战法律底线的资本大鳄，逮鼠打狼，敢于亮剑”。

A股“壳生态”揭秘

继一个月前公开提出资本市场要严打“妖精”、“害人精”之后，证监会主席刘士余新年第一个工作日继续强调，要“严惩挑战法律底线的资本大鳄，逮鼠打狼，敢于亮剑”。这不能不引起市场的重视，尤其是上一番言论引发市场轩然大波，而今再提可见已绝非是句玩笑话。但另一方面，人们难免要想，究竟谁才是资本市场真正的妖精？相比动辄举牌上市公司的险资巨头，那些动用高倍杠杆抢壳、囤壳、炒壳的资本大鳄们，恐怕也已经进了刘主席的法眼。

导读

在前述投行人士看来，那些参与A股壳资源炒作以期投机套利的资本大鳄，或许已经成了刘士余紧盯的目标之一。

“谁先崩盘：100亿壳费还是40万一平米的学区房？”1月4日，凯石投资合伙人、上海交大海外教育学院国际并购研究中心主任俞铁成通过自媒体提出上述问题。

事实上，自去年以来，A股“炒壳”乱象就已成为资本市场参与各方关注的焦点。但不管是去年监管层的屡屡重拳还是“史上最严重组新规”，都没能将狂奔的A股壳价拦下来。

“目前看壳价值仍然有很多套利空间，因此也造就了‘没有最贵，只有更贵’的多年畸形单边市场。”近日，上海某上市券商投行人士发出这样的感慨。

在业内人士看来，畸形的壳生态也严重紊乱了A股的定价体系、妨碍了注册制的推出，因此需要更加严厉的监管。

1月5日，证监会官网显示，证监会主席刘士余专程到证监会稽查局、稽查总队调研并指出，“严厉打击证券期货违法犯罪活动，严惩挑战法律底线的资本大鳄，逮鼠打狼，敢于亮剑，依法维护资本市场运行秩序，切实防范资本市场风险，有效促进资本市场规范发展。”

在前述投行人士看来，那些参与A股壳资源炒作以期投机套利的资本大鳄，或许已经成了监管层紧盯的目标之一。

砸重金养壳

继2016年下半年以来的股权转让潮，2017年伊始股权转让仍然延续狂热。

1月4日，美达股份(10.140, 0.00, 0.00%)（000782.SZ）公告称，天昌投资、天健集团拟将各自持有的股票全部转让；ST宏盛(21.360, 0.00, 0.00%)（600817.SH）当日也公告称，协议转让股份已过户完成，王文学成为实际控制人。

据21世纪经济报道记者不完全统计，去年以来，实施控股权转让的上市公司已近30家，绝大部分为溢价转让，有些甚至溢价超过200%。

虽然对狂奔的壳市场大呼“贵”，但仍不缺土豪买家。但从监管层问询的情况看，不少买家其实并非真土豪，而是动用了大量杠杆资金，这也是当前的监管重点。

不过，一些壳本身被买到手时，就已经连续亏损，因此为了拯救其远离退市边缘，买壳人变成“养壳人”，不惜重金硬生生砸钱，比如私募大佬宋晓明对\*ST亚星(10.380, 0.00, 0.00%)无偿赠与现金1.35亿元，其也被称为“中国好老板”。

1月5日，前一日复牌涨停的*ST亚星一度又冲击到涨停。尽管其在2016年12月30日宣布终止重大资产重组，但是其另一份公告则对该利空起到对冲作用。

2016年12月30日，*ST亚星公告了一份《现金赠与协议》，深圳长城汇理二号专项投资企业（有限合伙）向其无偿赠与现金1.35亿元，并快速到账，计入资本公积。

深圳长城汇理资产管理有限公司（下称长城汇理）主要从事投资业务，由宋晓明掌舵，目前持有*ST亚星合计7447.67万股，占总股本的23.6%。*ST亚星直言，长城汇理赠与现金有助于公司消除退市风险。

2016年前三季度，*ST亚星亏损1.04亿元，得益于宋晓明的馈赠以及当地政府补贴的1亿元，将大概率保壳成功，并且脱星摘帽。

在2016年年底的保壳大战中，出售资产、豁免债务、转让债权、政府补贴等戏码不断上演，但是直接馈赠资产则比较罕见。

1月5日，宋晓明对21世纪经济报道记者表示，“做赠予主要是因为ST亚星负债太高，去年中报公司负债总额超过了20亿元，净资产已经是负数，流动资金偏紧，如果按照公司自有的产品经营很难走出困境，因此我们希望通过赠予资金改善其财务结构。”

壳改造套路

壳更换实际控制人之后，往往在二级市场引起疯狂追捧，动辄拉出三个以上的涨停板，主要在于对资产注入的预期。

21世纪经济报道记者梳理发现，如果壳本身没什么问题的话，新任控股股东可以悠闲的找资产注入，但是如果壳本身债务缠身、濒临退市，则是另外一种截然不同的套路。

在*ST亚星之前，宋晓明也曾是天目药业（600671.SH）、*ST新都（000033.SZ）、\*ST星湖(7.040, 0.00, 0.00%)（600866.SH）的重要股东，并参与了它们的改造。不难发现，这几家上市公司有一些共同点：本身经营不济、背负巨额债务甚至诉讼、濒临退市等。

“我们选择改组的企业规模不要太大，小一点而且有难题，这样我们才可以发挥我们‘价值重塑者’的定位，怎么发现价值、能把它改造成功。这是我们的长项，包括我们的专业能力、资源等，能够帮助他们。”宋晓明称。

据宋晓明介绍，其改造的套路一般是：第一步财务改造、优化财务结构，这一步很关键，也是最基本的；第二步就是管理和战略提升。比如对亚星已经进行了初步的财务优化和管理改组，后续除财务优化和管理提升外，还会根据情况进行战略改造。

“亚星跟其他项目不一样，其他比如*ST新都和天目药业，我们都只是相对的主要股东。*ST亚星则是我们相对完全主导型的项目，因此对其改造的做法上完全不一样，投入的精力、资金、责任都是不一样的，担当也不一样。”宋晓明说。

如果所买的壳资质优良，不愁盈利，那么养壳人就“悠闲”很多。“我们老板还没想好拿这些壳做什么，先放着吧，等需要的时候随时可以拿来用。”近日，在A股拥有两个壳的某大型地产集团内部人士对21世纪经济报道记者表示。