巴曙松教授在线问答：天使投资一般占多少股份比较合适？

导读：创业，就会面临这个问题，刘强东早年恐怕也不知道。徐新可以说是刘强东的天使投资人，她决定投资京东后，谈到了核心问题，融多少钱，占多少股份。

创业，就会面临这个问题，刘强东早年恐怕也不知道。徐新可以说是刘强东的天使投资人，她决定投资京东后，谈到了核心问题，融多少钱，占多少股份。“我要200万美金，京东商城的目标是做‘中国第一、世界前五’的零售商。”刘强东对徐新说。徐新回应道：“两百万哪够呢？给你1000万美元。”刘强东睁大了眼睛，不解：“你只融200万美金，那我就不投；但是你要1000万美金，我就投。”徐新再重复了一遍。刘强东懵了，心想：“这么多，那占多少股份呢？”。那么，天使投资一般占多少股份比较合适？本文为巴曙松教授对此问题的问答全文。本文观点仅代表作者作为一位研究人员个人的看法，不代表任何机构的意见和看法，敬请阅读。

回答人/巴曙松

从许多新经济公司的成长历程看，由于创立初期和成长期的公司对创业团队依赖比较大，而股权结构事关创业团队对公司控制权和创业团队的积极性，对公司长远发展非常重要，因此，有必要在天使投资阶段就设计好股权结构。

一、股权结构设计需考虑因素

1、保持创业团队对公司的控制权

根据《公司法》等法律的规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特别重大的事项（如修改公司章程、增资、减资、合并、分立等）需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。一般情况下，持有公司50%以上股份的股东可以保持对公司控制权，处于绝对控股地位。持有三分之一以上股份的股东可以保持对特别重大事项的否决权，如其为第一大股东且公司股权比较分散，则可认为处于相对控股地位。
2、保持创业团队的积极性

处于创立初期和成长期的创业公司，对创始团队依赖较大，信息披露不充分、公司治理也不完善。如果经过几轮稀释后，创始团队股权比例过低，创始团队将无法较好地享受企业成长带来股权增值的收益，可能会产生“委托--代理”问题，轻则影响创始人积极性，重则可能导致创始团队将公司利益往体外转移。因此，从有利于公司长远发展考虑，创始团队的股权比例不宜过度稀释。

3、为持续融资预留空间

创业公司一般会经过天使投资、VC、PE、IPO、上市后增发等几个阶段股权稀释过程,同时，出于改善生活等原因，创业团队有时还会主动减持部分股份。对于能够在较短时间内产生净现金流入的创业公司，一般只经历其中一个或几个阶段的股权稀释。对于需要在较长时间内持续投入资金的创业公司，以上各个阶段的股权稀释可能都会经历，甚至其中某些阶段可能还要经历好几轮稀释。因此，天使投资阶段，创始团队在设计股权结构的时候需考虑公司的长期的资金规划，为后续融资预留空间。

4、考虑公司的资金需求和估值

资金需求方面，融资额最好能够维持到可以验证创业公司的产品或服务是否有成长的空间，为下一轮融资打好基础。估值方面，天使投资阶段更多依赖天使投资人自身的专业性判断，以及创业团队跟天使投资人的博弈和谈判，难以进行精确估值。总体来看，天使投资阶段要取得很高的估值是很难的，因此，天使阶段在满足公司资金需求情况下，尽量少出让股份。

二、相关建议

为保持创业团队对公司控制权，调动创业团队的积极性，建议创业团队经各阶段稀释或主动减持后仍保持第一大股东地位且持有股份比例超过三分之一，以保持相对控股地位。因此，在IPO前，如果不能采取差别股权制度，建议创始股东的持股比例最好不低于50%，这样经过IPO的稀释（一般10-25%）、上市后增发的稀释和主动部分减持后，创业股东的股份比例人仍有可能保持在三分之一以上，保持相对控股地位。当然，上市以后，随着股权的逐步分散，也可以适当降低比例。

当然，越来越多的新经济公司在尝试差别股权制度，我们看到香港交易所推出的创新板咨询文件中，就提出了推广差别股权制度的设想，差别股权制度有助于既保持创业团队的控制权，同时又能够还满足不同发展阶段融资转让股份的要求。

具体来说，对于需要较长期间持续大额资金投入的公司，IPO前要保持50%以上股权比例预计将有难度，为保持创业团队在持续融资后对公司的控制权，可考虑采用同股不同权的“双重投票权制度”（AB股模式），即将股票分为A、B两个系列，其中对外部投资者发行的A系列普通股有1票投票权，而管理层持有的B系列普通股每股则有N票（通常为10票）投票权。目前采取AB结构的公司A股上市存在障碍，香港交易所在考虑推出面对新经济公司的创新板，如果将来有可能在这方面有所突破，有利于这类新经济公司的上市和发展。

天使投资阶段，为保持创业团队在后续融资后继续保持对公司的控制权、避免委托代理问题并为后续加入的员工预留股份，建议在满足公司资金需求情况下，尽量少出让股份，天使投资占股份比例最好在10%-20%之间，最高不要超过30%。（完）