王彦辉：公司股权设计的思维逻辑
导读：作为股权咨询及策划领域从业者，我一直在思考怎么样用最短的时间可以让广大创业者通俗理解股权设计本质、明白公司股权该如何进行设计，理顺公司股权设计的思维逻辑。结合长时间的理论研究及实践，笔者现给予思路总结如下：
作者：王彦辉 中国注册会计师、实战派股权专家
安徽彦辉股权投资管理有限公司总经理
作为股权咨询及策划领域从业者，我一直在思考怎么样用最短的时间可以让广大创业者通俗理解股权设计本质、明白公司股权该如何进行设计，理顺公司股权设计的思维逻辑。结合长时间的理论研究及实践，笔者现给予思路总结如下：
1、了解公司完整股权结构模型
一个公司完整的生命周期，一般可分为初创期、成长期、成熟期、衰退期四个大阶段。那么公司在这个过程当中，股东类型可分为创始股东（创始人+联合创始人）、事业合伙人股东（全职中高层+全职核心骨干+兼职资源型人员）、外部股东（财务投资人）。公司完整股权结构模型应为：
创始人（带头大哥）+ 联合创始人+ 事业合伙人（员工股权激励池）+外部投资人（股权融资平台）+创始股东套现平台（考虑VC/PE条款对创始股东股权转让之限制）
2、理解公司股东之间规则及利益关系
创始人及联合创始人之间其实要解决的是股权分配问题，他们之间需提前设定好合伙规则及利益分配规则，否则公司做大了就会出现内部矛盾及纠纷；事业合伙人一般出现在成长期、成熟期阶段，对他们是要解决如何实施股权激励的问题，以此充分调动团队的积极性和主动性，使得公司可以快速稳步发展；而对于外部投资人，公司主要的资金都是他们投入的，所以有可能会遇到公司控制权丢失之风险，那么公司创始团队就要进行科学股权设计规划，以有效避免公司控制权的丢失。
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3、充分理解股权分配的本质
（1）一家公司如果持续长时间不赚钱，那么股东即使占的股权比例再大其实也没什么特别意义。因此笔者认为股权分配的基础首先应该是做好公司的战略定位及商业模式规划，这两个模块设计规划好后，其实是可以从顶层上保证未来公司是可以持续稳健赚钱的。
（2）对于合伙人之间的股权分配，以往的规则是股东货币出资比例与其持股比例是一致的（又称：一元股权设计），说白了资金投入多少决定了股东在公司持股大小及话语权的掌控。随着知识时代的来临，很多公司运营的好坏往往资金并不是最核心的要素了，而更多是要依靠人的智力投入、关键资源投入。我们发现人力资本的概念这几年已经悄然兴起， 只要是对企业未来发展起到核心关键的人才， 即使他没有出任何资金，也可以用历史的成果、个人的智力、时间的投入为基础，通过制定科学方式及规则来折算入股。换句话说，股东货币出资比例与持股比例就不一致了，这个专业名词我们叫二元股权设计。
4、认识实施股权激励真正目的及方法
（1）股权激励的核心为“激励”二字，股权本身是种激励的工具而已。实施股权激励，让公司整体利益、创始股东利益与其个人利益绑定挂钩，是为了充分调动公司中高管及核心骨干人员的工作积极主动性，充分挖掘个人能量及潜力，最终目的是把公司业绩做起来，这才是王道。实施股权激励，千万不要是以融资或套现为目的、也尽量不要让员工去承担所谓的未来不确定风险。
（2）若要做股权激励的实施方案，主要设计内容可以概括为采取“12D模型”框架：
l 定目标（设定公司及各部门目标）
l 定对象（对哪些人进行股权激励）
l 定模式（用什么方法进行股权激励）
l 定数量（用多大的额度进行激励及个量分配）
l 定价格（股份是否要花钱购买、花多少钱合适）
l 定时间（股权激励计划的时间安排）
l 定来源（增发股份还是股权转让）
l 定条件（在什么条件下可以拿到股权）
l 定权利（持股者有什么权利）
l 定规则（确定股东的退出机制）
l 定合同（被激励者是否要签署协议）
5、了解公司控制权设计的思路及方法
（1）持股比例小，如何进行公司控制权设计：
l 采用投票权委托协议： 表决权代理
l 一致行动人协议
l 境外架构中的AB股计划（双股权）：A序列、B序列股的投票权进行差异化设定，A序列普通股由机构投资人及公众股东持有，B序列普通股由创业团队持有
l 持股平台：金字塔股权架构设计、有限合伙平台持股
l 利用公司章程特别约定： 创始人一票否决权
l 毒丸计划（股权摊薄反收购措施）
l 股权代持协议
（2）董事会层面的控制权：
创始团队在公司初期控制2/3董事人数，后期最好控制1/2以上的董事席位。
（3）公司经营管理层面的控制权：
l 控制法定代表人的职位
l 掌控公章
l 掌控营业执照
l 其他印章及证照
l 其他控制方式
总之：公司股权设计的模式是没有标准模板的，切不可照搬照抄，因为每家公司所处行业、团队成员构成、商业模式、内外部环境等因素都可能不同。股权设计属于企业顶层设计范畴，重要性不言而喻，建议必要时聘请专业股权咨询及策划人员对项目前期进行充分详尽的调研，然后再针对性的进行个性化的设计，这样才可能最后形成一份比较实用落地的股权方案。