初创企业必须要重视股权结构设计！员工持股平台？

导读：本次课程由“与渔咨询”发起人提供，文尾提供免费听课链接。本文是课后整理出的文字稿，便于大家回顾。

本次课程由“与渔咨询”发起人提供，文尾提供免费听课链接。本文是课后整理出的文字稿，便于大家回顾。

一、员工持股平台是什么？

1、概念

律师给出的定义

对于我们创业者来说，不需要知道这么专业的定义，在此注意两大要素：在母公司之外建立企业或公司，这个企业或公司持有母公司的部分股权；一大目的：以员工激励为目的。

可能有伙伴们会问：是所有的员工都需要把她放在员工持股平台当中吗？

不是。只需要把对您公司有价值、有贡献、有资源、很重要的员工放进来，您可以直接称呼他们为元老。

2、构成员工持股平台的条件

（1）员工不能直接持有母公司股权，必须间接持有

（2）只有正式员工才能参与股权分配，实习生、兼职、非公司内部人员不可以参与

（3）用于员工激励的股份不能继承，而且公司需要对其交易设置好限制条件

（4）被激励员工不能参与母公司的决策（最多是可以选出员工代表参与）

（5）持股的员工是通过二次利润分配参与母公司的分红。

一次利润分配，是当母公司产生了利润之后，在约定的固定时间（一般为每年末）由员工持股平台先进行利润分配；二次利润分配，是在员工持股平台公司分配完母公司利润之后，再按照被激励员工所占股份份额进行分红。

二、为什么要做员工持股平台？

1、员工直接持股影响公司效力，增加决策难度

（1）召开股东大会很麻烦

我国家《公司法》规定：不管员工的表决权占多少比例，在召开会议的时候必须一一都通知到，如果有其中一个股东没通知到，这次的股东大会的效力就是有瑕疵的。

如果一个公司想进行大规模的这种股权激励，有几十个员工都是股东，不管他们持有多少股份，就算是不到1%，你也要通知到，这是挺麻烦的事情。

（2）工商变更登记处理起来会很麻烦

公司一旦有什么工商变更登记需要办理（股东变更、公司章程变更等），都是需要找股东签字的，所以非常不方便。

（3）风险投资不愿意投资这类型的公司

因为股东太多，会导致公司决策很难有效率，作为风险投资机构肯定也是不愿意加入的。

2、员工直接持股有人数限制

有限责任公司不超过50人，股份有限公司不超过200人，但公司可以来设立多个持股平台，起到大规模的员工激励的效果。而且这种设立多个持股平台的做法也被国家法律所允许，除了私募基金行业有穿透累计计算投资人的规定，对于股权激励领域的持股平台，目前国家没有政策上的限制，不会进行穿透核查。

3、员工持股平台是一种布局，它有利于定纷止争

这里要插入当时闹得沸沸扬扬的“国美股权之争”案例（具体大家可以百度），如果当时在陈晓进来之前，黄光裕使用员工持股平台的做法做股权激励，就稀释掉了陈晓的股份，反而间接扩大了自己的股份，这样陈晓根本就没办法去召集股东投票，也就没有了当时的股权争夺战。

4、员工直接持股对员工的长期持股约束更多，而且不利于公司

有很多员工在限售期之后就马上抛售了公司的股权，对公司很不利。这有个案例：在家纺行业的富安娜公司，闹出了“天价违约金”事件，其公司的20多名员工在公司上市之后都相继套现，并且投奔到了竞争对手水晶家纺公司任职。

但富安娜在事前就与被激励员工签订了承诺函，约定在上市前三年，被激励对象主动提出辞职或主动矿工达到7天就需要赔付公司违约金。就闹出了20多名员工的8000多万违约金。

5、员工离婚、不幸身故发生股权继承，或者员工因负债股权被冻结或强制拍卖，都会导致公司的股权结构不稳定，尤其是对有上市计划、准备挂牌上市的企业来说，带来的负面影响是巨大的。

三、员工持股平台的可操作模式有哪些？

1、公司型员工持股平台

2、有限合伙形式（用的最多）

3、员工境外持股平台

4、员工持股信托

具体的课程，请大家移步到千聊直播间进行收听，感谢！