未承诺期权但适时分红 创始人这样分配合适吗？

导读：刷屏，发酵，反转，近来居然神奇地成为社会事件热文的规律。这两天一篇《就算老公一毛钱股份都没拿到，在我心里，他依然是最牛逼的创业者》撕下了2017年创投圈最受关注股权纠纷日历第一页。

刷屏，发酵，反转，近来居然神奇地成为社会事件热文的规律。这两天一篇《就算老公一毛钱股份都没拿到，在我心里，他依然是最牛逼的创业者》撕下了2017年创投圈最受关注股权纠纷日历第一页。展程科技前技术负责人韩冬辉妻子发文称丈夫与人合伙创业却被创始人设计欺骗、七年未拿股权最后净身出户，声情并茂文风渲染令人读来不胜唏嘘。随后剧情迅速反转，展程科技研发副总裁爆料称事出有因，且文中所提创业分红40万不实。

涉及的矛盾，无论大事还是小情，真实情况恐怕只有当事双方自己最清楚。但股权问题无疑是导致该事件发酵的重点，而且也是众多创业团队最常见内讧原因之一。无数创业公司最后不是死在产品或技术上，追根溯源，却是死在了股权之争，这是比失败本身更让人扼腕叹息的事。

商业世界每一刻都不会重演，历史却又不断在日光之下重复。为什么创始团队总是前仆后继跳进股权纠纷这同一个坑？一言蔽之，利益，离理性太近，离感情太远。

创业最怕征讨别国，后院起火。那么，如何理性设置创始团队最初股权之分？创始人早期在没明确期权但是在营收好的时候给出大额分红是否是合理的利益分配方式？有了股权协议，又如何落实股权兑现机制？

一、“合伙人”概念下，一家独大是必要的

产品逻辑被验证、公司成熟、资本一轮轮介入后创始人股份被逐渐稀释，这是另一话题。但对于创业团队，在“合伙人”概念下，占股需要一家独大是必要的。

趣分期创始人罗敏此前曾向网易科技讲述自己过去9次创业8次失败的故事，其中在2008年左右的第二次创业时，曾拿了天使投资人鲍岳桥投资的200万，最后血本无归。复盘这一过程里最大的问题，居然是当时三个合伙人股份平均分成三分之一。“股份问题没有设置好，团队一定出问题。”罗敏说，“如果创业时一共有好几个合伙人，但谁说得都不算，那么江山还没打下来，内部就分了”。基于这个教训，罗敏在后来创办趣分期时一度没有设置合伙人，在早期的股份设置中，罗敏一个人占据了65%的比例，团队激励池35%。随着资本进来的不断稀释，罗敏也要保证自己绝对的投票权。

有时候，三人未必成虎。三人成虫，却是一人成龙。有一个相对令众人信服的创始人作为牵头人，所占股份能够保证其行使最终决策权，并承担更大责任；其他”合伙人“与之互补、配合，既能提出不同视角看到的问题，并给出合理化建议，又能在一定程度上参与决策，对公司本身能在正轨平稳运行至关重要。

彼得－蒂尔在《从0到1》提及过关于“创始人悖论”的观点，他认为苹果的价值主要依赖于个人的个人愿景。“这表明公司创造新技术所运用的这种奇怪方式通常与封建君主制很像，而不是我们想象中的更‘现代’的组织。独树一帜的创始人能做出权威决策，激发员工强烈的忠诚度，提前做出未来几十年的规划。自相矛盾的是，由训练有素的专业人士组成毫无人情味的官僚机构虽能长久持续下去，却鼠目寸光。”

也有投资人认为，在投资早期项目的时候，比较好的股权结构是：创始人占50-60% + 联合创始人占20-30% + 期权池10-20%。

二、先小人后君子，亲兄弟明算帐

这成了越来越多创业过来人给出的忠告。

《就算老公一毛钱股份都没拿到，在我心里，他依然是最牛逼的创业者》一文中提到，作为公司第二名员工，技术负责人从加入团队就未和创始人谈过股权期权，更未签署任何协议。

这或许要一分为二看，如果作为合伙人，在最初便认为股权期权无所谓，而是更看重收入现金流或有其他考量（虽然似乎很少有这种情况），那么不谈股权期权、不签协议似乎也无可非议。

但如果问题出现在合伙人本来有意识要分得股权期权，却没有在最初谈及该问题以及签署清晰协议，那么责任其实并不全在旁人。法制社会，只靠意识是不够的。结果往往是”努力为你改变却变不了预留的伏线“。正如《大话西游》里唐僧说的：你想要说清楚就行了你不说我怎么知道你想要呢？

画饼充饥不如一纸协议。

方创资本与聚创创始人吴明华告诉网易科技，创业者应该在创业规划时就把股权期权制度的整体设计、实施方法、奖惩措施明确下来。兄弟是兄弟，生意是生意，股权制度建设一定要有。创业者千万不能只谈感情，含糊承诺——“好好干，做大了一起分钱”。如果这样的话，后期一定会出问题，因为每个人的期望值不一样。

韩冬辉跟随陈羽翔创业7年，但该享有的股权和期权一直没有约定。而陈羽翔在最新的回应中也承认，关于期权，他的确存在拖延问题。如果没有这出闹剧，恐怕还会继续拖下去。

陈羽翔给韩冬辉分过200万，这部分钱是多是少，在不知道展程科技的实际营业状况下不好评价。但可以肯定的是，双方的预期并不一致。

三、创始人未承诺期权但适时分红，是合理利益分配方式

绿狗网是一家专业提供创业法律服务的公司，在网易科技就相关问题向其咨询时，其创始人张馨心表示，创业公司早期，创始人虽然没明确期权，但是在公司营收好的时候却能给到员工大额分红，也是一种非常合理的利益分配方式。

“游戏公司大额分红很正常”，曾得到手机游戏《大掌门》巨幅投资回报的梅花天使创投创始人吴世春告诉网易科技，对于“如果奖金发太多，客观上是否会导致员工丧失斗志”这个问题，主要还是看创始员工自己的格局，有的小富即安，有的理想远大。而从团队的角度来讲，也要建立起一种能上能下的机制，而不要纵容创始团队可以躺在功劳簿上养老，“否则对公司对员工都是耽误”，吴世春说。

陈羽翔回应称在2013年之后，韩已经明显不在工作状态，能力跟不上，工作没做好。我们暂不去评判真实情况是否如此，但如果将这作为韩冬辉无期权的理由，也确实显得有失公允。

不过客观上，创业跑到一定时候，确实很容易发生老员工能力跟不上的问题。这种情况该如何妥善调整及处理？

张馨心认为，老板之所以不愿意给股权激励，应该也是看到了核心员工的学习力与能力没有跟上公司的步伐，“天下的老板都愿意留住为公司不断创造价值的人，对于不能创造新价值的员工，不同的老板有不同的做法，要么是淘汰，要么是送出去学习或者调岗。”

按照吴明华的建议，创业者应该在早期就设计好奖惩制度，规定合伙人干到什么成绩能拿多少回报，如果干不到应该少拿或者不拿，而不是没有约定的情况下，用“没干好”把过去全盘否定。

四、股权兑现与契约精神

事件最初一文中提到展翔创始人曾在老公司之外又设立新公司，言下之意有将原有业务转移到新公司名下，剥夺原公司相关股东权益的意思。

张馨心称，如果真遇到此类问题，需要有证据证明转移的确实是原有业务，“如果证实了是原有业务，且剥夺了原公司的股权权益，那么创始人涉嫌利益输出，甚至是涉嫌犯罪。如果不属于原有业务，是在原有业务中创新，只要不侵犯原公司知识产权以及商业秘密，都是可以接受的，法律上也不禁止。”

此外，一般来说，既然设置了股权分配，理论上就要按照契约精神进行股权兑现。但理论与实际的距离却往往可以环绕地球好几圈。由于创业公司“前途未卜”，股权未来是否能够兑现本身也是天然存在的风险之一，创业者或因此一夜暴富，或丢掉一张废纸。

为“分手快乐”而生的股权绑定（vesting）机制在美国创投圈如今已经应用得很成熟了，不过在中国似乎还没有大规模普及。所谓股权绑定，是指公司股权按创始人在公司工作年限逐渐兑现。

比如西红柿公司发行200万股，A与B两个创始人各占100万股，承诺其中每人的20%即20万股在一开始即可履行，公司以后不能回购。剩下80万股，在未来分四年分别履行。这样，如果A在第一年之后离开，会拿到最初20万股＋第一年该兑现的20%即另外20万股，共40万股；剩余的60万股被公司以象征性价格回购，公司总股量即变为140万股。这样一来，A即占有40/140＝29%的股份，B占有100/140=71%的股份。分手快乐，一目了然。

但说到底，股权兑现的最终执行仍需要相当的契约精神自觉，从国内近几年创投圈出现的越来越多股权之争剧情来看，似乎这是一个比经济与法律层面更难解决的问题。