股权没架好，再牛逼的团队都可能死在半路
导读：股权架构设计不合理，无论团队有多牛逼，产品有多好，都有可能因股权问题死在半路，因为创业开场就注定了最终的结局。
股权架构设计不合理，无论团队有多牛逼，产品有多好，都有可能因股权问题死在半路，因为创业开场就注定了最终的结局。
那创业路上又该如何避免股权陷阱呢？本次分享为您指出股权分配中的5个致命错误。
一
没有信任基础的豪华合伙人团队
雷军曾说，对于一个公司的创始人讲，最重要的工作之一是找到你的合伙人。
在实践中大家看到，很多公司都是合伙人制，新东方三架马车、腾讯五虎、阿里巴巴十八罗汉、小米合伙人。
一人包打天下越来越难做下去，大家都在找合伙人。但另一方面，找到不靠谱的合伙人也是很麻烦头大的事情。
之前有一个客户，因为投资机构比较喜欢投有BAT背景的豪华团队。他们为了方便融资，临时拼凑了个豪华合伙人团队，其中两个合伙人，一个从腾讯出来，一个从阿里出来。但是这个团队并没有经过磨合，之前也没有共事过。后面融资发生了一点波折，团队就散伙了。
这件事给我们一个启发：没有合伙人，可能对创业的成功会有极大的影响；但是找到不靠谱的合伙人，对公司的伤害更大。
寻找靠谱的合伙人团队，通常会建议大家考虑一下三个方面的因素：
1.大家在具体的事情上磨合过一年以上。
找合伙人就像人生的第二次婚姻，因为它跟婚姻一样，双方都是强关系长期深度绑定。感觉合适，和是否真的合适，有巨大距离。结婚之前，大家有个谈恋爱，甚至未婚同居的过程，在具体事情磨合中加深了解，有利于找到互相匹配的合伙人。
2.磨合完后，互相信任
公司创始人在外边学习股权设计，合伙人在外边学习如何不被设计，这是公司最大的内耗和成本。合伙人团队需要有信任基础。因为大家合伙创业，就像婚姻一样，这中间会发生磕磕绊绊。创业团队磨合完后，有底层信任基础，有利于减少内耗内斗。
3.磨合完后，互相欣赏，能力互补
能力互补，才好形成合力。创业团队具备这三个条件，不代表就不会出现纠纷或分歧。有人的地方就有江湖。具备这三个条件，大家另外有合伙创业的共识与游戏规则，有利于减少冲突和纠纷。
二
没有退出机制
传统的股权分配模式有三个特点：第一，不区分货币出资股东和人力出资股东；第二，只对钱定价，不对人定价；第三，股权既没有进入机制，也没有调整机制、退出机制和传承机制。
公司有资金驱动型、资源驱动型、人力驱动型。传统时代，很多公司是资金驱动跟资源驱动，但是互联网时代，很多公司都是人力驱动型，很多公司三五十万或一两百万就开干，存量价值不大。公司真正的价值，是整个经营团队长期持续全职人力投入去创造公司未来更大的增量价值。
对于人力驱动型的公司，包括绝大部分互联网公司，互联网+或+互联网的公司，我们建议：
1.股权分配要区分人力出资股东和货币出资股东。如果是创业团队，既考虑大家早期货币出资的贡献，也考虑大家后来对公司参与的贡献。
2.既要对钱定价也要对人定价。
3.人力占股，既要有进入机制，也要有调整机制、退出机制与传承机制。
对于退出机制，退出价格的设定是一个很重要的因素。
举个例子来说：北京有家公司叫西少爷。这家公司最早期由三个人合伙创办，股权分配是40%、30%、30%结构。创业过程中出现纠纷，其中一个合伙人退出。公司只愿意给他27万的现金加上保留两个点的股份，但是退出的合伙人提出来，公司目前估值四千万，他占公司30%的股份，公司要给他一千万现金他才愿意退出。
对退出价格完全没有约定的情况下，双方的分歧会特别大。
对于退出的价格，大家可以考虑有几个参考的设定方法：
1）原始购买价格的一定溢价。如果回购一个合伙人的股份，至少不能低于投资本金加上高于银行利息的投资回报，这是底线。
2）重资产公司可以参照公司净资产。
3）轻资产的公司，可以按照公司最近一轮融资估值的折扣加。
三
失去控制权
万科股权战争，其实给全国十几亿人上了一堂股权公开课。阿里巴巴的股权结构和万科有极大的相似度，马云对阿里巴巴有极大的控制力，但是王石对万科控制权是失控。
很多互联网相关的公司，上完市创始人的股份只剩下20%左右。对于公司控制权的问题，通过两种制度设计来实现：第一，通过控股的方式实现对公司的控制权。这是最简单直接，也是最高效的。第二，不控股情况下，通过制度设计，钱权可以分家。
如果不控股的情况下，企业创始人可以通过以下四种制度设计实现对公司控制权：
1.投票权委托
京东在上市之前，刘强东只有约20%股份。只有约20%的股份，却有50%多的投票权，他是怎么实现？就是通过投票权委托。京东后期进来的投资人把投票权委托给刘强东来行使。投票权委托可以放大创始人的话语权。
2.一致行动人协议。
一致行动人之间约定好，对于公司股东会表决的任何事项，在公司层面开大会之前一致行动人之间先开小会，对于需要决议的事项进行磨合。
如果意见统一，一致行动人协议不发挥作用。
如果意见不统一，大家要放弃自己的主张，跟随被指定的一个人投票。
3.持股平台
一种方式是通过设立有限合伙持股平台。
有限合伙有普遍合伙人和有限合伙人，有限合伙人有分钱的权利，投票权在普通合伙人手里。通常由公司的实际控制人或公司实际控制人高度信任的指定人当普通合伙人。普通合伙人投票权跟持股比例没有关系，但是跟身份有关系。
蚂蚁金服，马云一开始把很多利益共享给了他的团队，通过有限合伙模式，把其他股东包括员工投票权百分之百集中到自己手里。是共享公司的利益，但是没有共享公司的控制权。
另外是有限责任公司持股平台的模式。海底捞最早的时候是两对男女朋友创业，四个人，各占25%。后来创业团队做了股权调整，海底捞50%的股权都是通过一个有限责任公司的持股平台持有。在有限责任公司持股平台内部，张勇夫妻量占股68%，是绝对控股。也就是说，持股平台100%的话语权都集中到了张勇名下，这放大了张勇的投票权。
还有一种方式是AB股计划，把公司的股票，分成A类股和B类股，A由投资方持有，B类股由经营团队持有。A类股东只有1个投票权，B类股东有多个投票权。国内的百度、京东与360，国外的Google，Facebook与Twitter，都是这种模式。
AB股计划在美国资本被认可，在香港与A股资本市场不被认可。国内有限责任公司（不是股份有限公司），公司法不禁止AB股计划。
四
核心经营团队不全职投入
绝大部分公司既不是资金驱动也不是资源驱动，是人力驱动，对人全职投入依赖性很大。
对绝大部分人来讲，全职投入也未必能把一件事情干好。核心经营团队如果有些人不全职投入，有些人全职投入。早期的时候，这种问题不大，时间一拉长大家心里不平衡，会出现大量问题。
五
用合伙解决合作与合资的问题
创业路上很多人说，看好这个项目，有很多的资源给你，但是要求占股，这种时候需要谨慎。拍着胸脯的资源，特别特别容易出现问题。
人与人之间共事有很多不同的方式，既可以合作，也可以合资，也可以合伙。
合作是相对简单的方式。如果看好这个项目，真的有资源投入，大家可以用项目合作的方式解决。大家最后只分项目赚的钱，没必要所有事情通过股权解决。这是一种更高效，也更合理的解决方式。
如果是核心、战略的、长期的资源，这种也可以考虑通过股权的方式合作。但是基于资源入股，一定要做好制度方面的设计。第一，股份的兑现以资源到位为前提条件，第二，需要对资源大致定价，比如资源按照市场的价格解决，大概值多少钱，第三，要对公司的股票定价。要不然，一锅乱炖，理不清楚。
总之，能合作就合作，能合资就合资，慎重把合作合资做成合伙。