宣亚国际收购映客告吹背后：方案饱受质疑，不排除会独立上市
导读：耗时大半年，整合营销传播机构宣亚国际收购映客直播的计划最终未能实现。
耗时大半年，整合营销传播机构宣亚国际收购映客直播的计划最终未能实现。
12月15日晚间，宣亚国际（300612）披露了终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告，这意味着以28.9亿元购入映客国际48.2478%的股权的交易最终作罢。
按照宣亚国际的说法，公司与交易对方签署的《现金购买资产协议》及其《补充协议》的约定，除非经各方协商一致继续履行本协议，若截至 2017 年 12月15日，公司尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会的通知，《现金购买资产协议》自动终止，各方均不因协议终止对任何其他方承担任何形式的违约责任。
截至12月15日，上市公司尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会通知。各方就继续履行《现金购买资产协议》事宜进行沟通和协商，综合考虑本次重组交易方案的推进实施情况，经各方协商一致同意签署《之终止协议》，终止本次重大资产重组。
据接近映客的人士告诉澎湃新闻记者，映客不排除独立上市的可能性。
映客的投资方紫辉创投创始人郑刚称，像映客这样利润高、想象空间大的企业，从来不会缺乏资产证券化的路径，选择的方式也可以更加多样丰富。
映客原本有望“曲线”成为A股直播第一股
宣亚国际在5月披露了将收购映客直播的信息，并在9月披露了详细交易方案，拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的北京蜜莱坞网络科技有限公司48.2478%的股权，交易价格为28.9亿元。
北京蜜莱坞网络科技有限公司是映客直播的运营主体。奉佑生、廖洁鸣、侯广凌为映客的创始团队成员，其中，奉佑生拟转让所持有的20.9429%的股权，套现12.5亿元。廖洁鸣和侯广凌分别转让4.6934%的股权，交易对价分别为2.8亿元。
交易完成后，宣亚国际将持有映客48.2478%股权，成为映客控股股东。
2015年创立的映客直播，在2016年的直播风口中，从众多秀场直播平台中跃升至第一梯队。根据交易方案披露的数据，映客的盈利规模虽然小于同为直播第一梯队的陌陌，但仍然比较可观：2016年映客营业收入达到43.38亿元，净利润为4.8亿元。2017年1至3月，映客营收达10.35亿元，净利润2.44亿元。
映客直播的盈利模式主要来自于打赏分成及广告业务，2016年，有210个用户在映客上充值了超过100万元，409位用户充值数额在50万至100万元之间。2017年1至3月，32个用户充值超过100万元。
比起知名度更高的映客直播，整合营销传播机构宣亚国际在交易披露前受到的关注度较低。宣亚国际成立于2007年，第一大股东为北京宣亚国际投资有限公司，持股比例为37.5%。张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资100%的股权，为宣亚国际的实际控制人。
宣亚国际于今年2月上市，在4月抛出重大资产重组的重磅消息后，一直停牌至今，已超过8个月的时间。今年A股市场另一只停牌超8个月的股票是乐视网。
2016年，宣亚国际营业收入为4.67亿元，净利润5871万元。2017年前三季度，宣亚国际营业收入为3.03亿元，净利润3537万元，均较前一年有小幅增长，但仍然远小于映客的盈利能力。
也因此，宣亚国际抛出收购映客直播的方案时让外界视作“蛇吞象”，但对于一直在探索多元商业化道路的映客来说，选择与一家营销传播机构融合，在当时也不失想象空间。
饱受质疑的收购方案
10月，宣亚国际和映客创始团队签署了补充协议，约定如果宣亚国际未在11月10日前召开股东大会，则交易协议自动终止，双方不承担任何形式的违约责任。至11月，宣亚国际仍未能召开股东大会审议交易信息，最终约定的召开股东大会日期又延迟至了12月15日，最终市场等来的消息为终止交易。
不过，这并未让市场太过意外。因为宣亚国际之前公布的收购迎客的方案，就已经饱受质疑。
9月6日，宣亚国际收到深交所下发的问询函，要求进行进一步披露交易方案、映客直播的估值合理性及业务情况、交易风险等内容，但截至交易终止，宣亚国际都未能回复这封问询函。
宣亚国际是打算以现金28.9亿元购入映客股权，但宣亚国际每年的净利润仅在千万元规模。收购资金的来源是个问题。宣亚国际选择的方式是借款。
根据公告，宣亚国际收购款来源于四个股东拟提供的3年期和15年期长期借款，这四个股东分别为宣亚投资、伟岸仲合、橙色动力和金凤银凰。
宣亚投资持有宣亚国际37.5%的股权，为第一大股东，橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰分列宣亚国际的第二、第三和第四大股东，持股比例为12.5%、11.11%和10.14%。其中，橙色动力是宣亚国际的核心员工持股平台。
那么这四个股东的钱又从哪里来呢？公告显示，它们的资金主要来自映客团队的增资。
根据交易方案，映客的创始团廖洁鸣、侯广凌，映客常青、映客欢众和映客远达将对宣亚国际的上述四个股东进行增资或入伙，并取得它们各42.0079%股份。
经粗略计算，若交易完成，廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达等映客系团队，将间接持有宣亚国际约29.76%的股权，张秀兵、万丽莉夫妇透过宣亚投资对宣亚国际的持股比例下降至21.74%。
这种设计，相当于是映客团队借钱给宣亚国际，让其来收购自己。再考虑到映客的营收和净利润规模都超过宣亚国际，外界猜测，映客这相当于是实现了曲线的借壳上市。
不过，宣亚国际称，本次交易前后，本公司控股股东及实际控制人均未发生变化，因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳。
映客的少数股东退出计划落空
值得指出的是，随着宣亚国际和映客直播的重大资产重组终止，另一笔针对映客投资人的交易也随即终止。
根据9月的交易草案，嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（有限合伙）（简称嘉会投资）拟以现金收购厦门盛元、金沙江朝华、嘉兴光信、嘉兴光美、安合瑞驰、宁波青正和芒果文创持有的蜜莱坞共计17.0266%股权，交易价格为10.7亿元；嘉会投资以6.14亿元的价格收购昆仑万维旗下西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司所持有的映客10.2318%股权，以8.7亿元接盘北京多米在线科技股份有限公司所持有的映客14.5924%股权。交易完成后，上述转让方将不持有映客股权。
紫辉创投、多米在线、金沙江创投和芒果文创是映客天使轮及A轮的投资方，昆仑万维为A+轮投资方。另外，嘉会投资还以9227.88万元接盘紫辉创投旗下紫辉聚鑫持有的映客1.50%股权，紫辉创投也是映客A轮投资方，交易完成后，持股比例降至4.88%。
综上，嘉会投资将共计花去26.46亿元，并获得映客43.3508%的股权，成为第二大股东。嘉会投资本身与宣亚国际相关联，其执行事务合伙人为宣亚投资和中民天泽投资管理（北京）有限公司，宣亚投资持有中民天泽60%的股权。
上述映客少数股东的交易前提是宣亚国际和映客创始团队的《现金购买资产协议》生效，随着资产重组终止，投资方最终没能在这一次带着巨额收益退出映客。接近交易的人士也向澎湃新闻确认了少数股东交易终止的消息。
映客的转向
不过，紫辉创投的郑刚仍然对映客信心十足，认为映客是一块“香饽饽”，“市场历练的盈利模式、海量的互联网用户、强大且健康的现金流，这些互联网企业重要估值维度，映客一个都不缺少。”
映客最初的定位为“全民直播”，大幅降低直播门槛，让普通草根用户也可以即拍即播。在映客首页推荐上，海量高颜值美女秀场直播让映客迅速盘升至直播平台第一梯队。与映客定位相似的秀场直播平台包括花椒直播等。
2017年的投资风口早已转向，视频直播行业的“洗牌期”可能快要结束了，小平台逐渐退出了这一烧钱的行业，而大平台则在焦虑地探索除了打赏和广告之外的商业模式，以及直播的新鲜感退却后，探索如何维系用户粘性。
直播和短视频平台快手和火山小视频的办法是渗透更广维度的用户群体，新奇甚至猎奇的视频作品层出不穷。而社交平台起家的陌陌则一直在深耕社交属性和直播功能的结合，11月更新的版本中推出了“快聊”，允许用户在浏览潜在聊天对象资料和视频介绍之后，更精准地向其有兴趣的人发起聊天邀请；而游戏直播平台斗鱼，则在直播内容的品类上进行更多的探索。
虽然各直播平台有着不同的定位，探索道路也不尽相同，但直播内容精品化、利用社交属性来巩固用户粘度几乎成为了业内的共识，映客、花椒们等泛娱乐直播平台主打的秀场直播模式不再成为其继续维系高增长的动力，某位直播平台创始人在接受澎湃新闻记者采访时表示，用户看直播是来看内容，而并非单纯受荷尔蒙驱动，”假设我对一个唱歌的主播特别喜欢，但美女总是有更美的，我今天看她看两天看腻了，其实是没有深用户度粘性的。”
映客也做了诸多战略调整。
映客在9月发布的5.0版本对界面进行了大幅更新，改版后，首页由热门改为推荐，增加了小视频、发现、游戏等内容频道，新增了新增1v1PK，多人直播间、天黑狼人杀等新的玩法，这些功能均是为了提升映客的社交属性。
映客5.0版本更新后的首页
值得一提的是，在商业化方面，映客此前对传统的App广告比较节制，根据此前交易草案披露的数据，映客在2016年虽然净利润达到4.8亿元，但是其中广告收益仅占2%，其余全部来自付费用户。映客方面告诉澎湃新闻记者，未来将在广告主的开发和商业化变现方面进行更多探索，会通过优质内容获得更多优质付费的用户，从而吸引更多的商家为流量买单。今年映客直播重点推出的“樱花女神”和“映客先生”等活动，已经吸引了众多广告客户。
此外，映客也试图对直播产业链进行更多延伸布局，入股了网红推广平台映天下，这家公司主要提供营销行业的直播解决方案和网红达人的规模化商业合作。
在12月初的乌镇互联网大会上，映客直播创始人奉佑生在“网络传播与社会责任”论坛上表示：“映客作为全民直播的头部力量，需要坚守企业价值观的底线原则，传播有价值的内容，促进新文化产业的健康发展。”奉佑生还表示，“映客每年投入上亿元成本，在长沙建立了千人审核团队，7x24小时百分百全覆盖直播，杜绝一切违规违法行为和低俗内容。”