创业公司注册有限责任公司好还是股份有限公司好？

导读：受邀在创业园举办讲座时，经常遇到一个咨询问题：创业公司是注册有限责任公司好还是股份有限公司好？今天本律师为此尝试解答此问题，欢迎各位大咖补充！

受邀在创业园举办讲座时，经常遇到一个咨询问题：创业公司是注册有限责任公司好还是股份有限公司好？今天本律师为此尝试解答此问题，欢迎各位大咖补充！

公司法关于公司注册种类

我国公司法规定的公司组织形式主要有三种：

1、有限责任公司(包括一人有限公司和国有独资公司)；

2、发起设立的股份有限公司；

3、募集设立的股份有限公司。

后两种都叫股份有限公司，但有本质上的区别。

两者区别

1、有限责任公司，简称有限公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

2、股份有限公司，简称股份公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

通常情况下，畅久股权律师建议创业公司采取有限责任公司的形式，这样在法人治理的结构设计上可灵活,简单，直接。公司规模较小时，可以采取执行董事的形式，治理的成本可降低，一般创始企业股东比较少，特别是互联网企业，刚成立员工也比较少，适合采取有限公司注册形式。下面我们就具体来分析下有限责任公司和股份有限公司的优缺点，具体选择哪种，您也可以根据实际情况做出判断。

(一)有限责任公司的优劣点

优点主要有以下几个方面：

(1)公司运营成本低，机构设置少，比较适合企业的初步发展阶段;

(2)有限责任公司股份向非股东转让需决策程序，公司法第71条：

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。当然公司章程或股东协议可以做出更严格的限制性约定，有限公司具有人合性和封闭性特点，司法实践案例中，经常出现“股东必须在企业任职满多少年才能离职转股”等等，这在法律上也是有效的。

缺点主要是：

(1)有限责任公司股份转让需其他股东同意，股权转让不自由，其他股东有优先购买权，即进退受牵制！

(2)改制时需要进行审计、评估等，产生一定的时间和资金成本;

(二)股份有限公司的优劣点

根据公司法等相关法律法规和实际经验，股份有限公司主要有以下优点：

(1)股份转让自由，公司股东向他人转让自己所持有的股权无需其他股东同意，其他股东没有优先购买权，股权操作上更为自由，股份公司偏向于资合性，公司法对股东自由出入持开放包容态度;

(2)完全规避有限公司改制为股份公司的净资产出资问题，同时也节省了相关成本;

（3）同股同权，股东之间投票权或分红权完全公平，即根据持股比例享有相应投票权或分红权，这样可以相对来说防止大股东滥用股东地位损害中小股东利益。新公司法引进了累积投票制，中小股东可以抱团达到制衡大股东损害中小股东行为。

股份有限公司的缺点如下：

(1) 机构设置复杂，至少需要5名董事，3名监事(公司法108、117条)，董事会、监事会一年需开会2次，股东大会至少一年一次，相关的会议成本比有限公司要高，此外，较多的董事和监事席位需要安置。此外有一些特别规定，例如公司成立一年内股份不得转让，董事、监事、高管任职期间股份转让有限制等(公司法 141条);

(2)股份转让自由，公司股东向他人转让自己所持有的股权无需其他股东同意，如公司经营不顺或团队出现不稳定，可能导致第三方的进入，上市公司都是股份有限公司，例如目前吃瓜群众比较熟悉的就是万宝之争，因万科股权分散，宝能仅以从市场上受让的小部分股份就成为万科第一大股东。

总的来说，有限责任公司和股份公司是我国公司法主要确定的两种企业形式，有限责任公司的主要特征是人合，强调股东之间的合作和共同利益;股份公司的主要特征是资合，强调的是股东利益最大化。因此前者在制度设计上主要针对中小企业，后者主要针对较大的企业，尤其是上市公司、新三板挂牌公司等必须要求股份可以自由转让的公司，如果创业者一开始成立就把公司定位于未来几年内就想上市，且公司短期内资金并未出现很紧张状况，我们建议一开始就选择股份公司形式注册，这样就省去了将来股改的时间成本和中介成本。一般来说，大多数公司在选择企业组织形式时，都会选择有限责任公司，但是选择哪一种形式还是要根据创业者个人的实际情况来确定。