新三板转板制度分析

导读：对于新三板市场上的互联网企业可以实施有条件转板。在没有盈利的情况下，通过新三板挂牌时间，不受创业板IPO条件中对企业盈利的要求。

始于创业板降门槛

2013年底到2014年初，证监会就开始研究新三板向创业板转板的可行性，这是研究创业板降低上市条件中的一部分。因此，后来创业板IPO的条件中删除了企业“营收增速30%以上”，这一要求。创业板IPO新政已经发布，大家可以去证监会网站查。

当前，对于新三板向创业板转板的要求是这样规定的：

拟允许互联网与高技术公司在未盈利的情况下上市。但要求企业有稳定现金流，同时需满足年收入超过1亿元、新三板挂牌一年等条件；对于高新企业，要求近三年内，企业科研经费占销售收入的平均占比在10%以上。

也就是说，对于新三板市场上的互联网企业可以实施有条件转板。在没有盈利的情况下，通过新三板挂牌时间，不受创业板IPO条件中对企业盈利的要求。

转板“月经贴”的由来

当然，这一制度还处在讨论环节，因此，到2014年底新三板扩容之时，这一方案也被上报国务院，国务院下发一个《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》。后来，其中内容演变为著名的转板“月经贴”，每次都有10万+的阅读。

《决定》的重点：

在准入条件上，不设财务门槛和公司规模要求；在行政许可安排上，简化核准程序，豁免部分核准；在多层次资本市场建设上，建立转板机制。

演变为：

新三板挂牌公司符合上市条件的，可以直接申请上市。

封存转板政策原因多

但是，由于股灾的出现和证监会主席的更迭。这一制度就被封存了。原因也比较简单：肖！主席是按指示办事，优势在执行力，刘！主席是按原则办事，优势在于稳定压倒一切。当然这句话是市场传言。

事实上，新三板转板机制的研究到此为止，证监会与全国股转公司基本沿用“研究转板机制”落实政策，没更实际的进展。

这是因为三个原因：

第一、直接转板，就是直接违反证券法，先有证券法后有新三板，不修改证券法，新三板转板无法可依。

第二、直接转板，打乱了IPO的市场利益格局。市场利益再分配需要一定的时间调整。

第三、直接转板，是配合注册制的政策，现在注册制永续延期，这一政策肯定不会推进。

这是证监会给出的官方回答：2013年12月13日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号），明确“全国股转系统主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务”，“达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易”。国发〔2013〕49号文件发布后，2013年12月14日，中国证监会回应记者问题时指出：“按照《国务院决定》的精神，全国股份转让系统的挂牌公司可以直接转板至证券交易所上市，但转板上市的前提是挂牌公司必须符合《证券法》规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求”。

2013年12月27日，全国股转系统扩容至全国，当时挂牌公司的数量和规模较小，主要是中小微企业，与交易所市场的标准和要求还有很大差距。随着全国股转系统的逐步发展，挂牌公司数量和质量都得到了提升，对利用多层次资本市场也有了更多的需求。目前，全国股转系统挂牌公司转板到证券交易所市场的相关制度正在研究中。

开通专有通道有草案

时间到了2016年，新三板转板机制不断的被国务院这一级别的机构反复提出（见附件）。因此，监管部门也必须准备应对草案。

那么证监会内部又是怎么应对的呢？

方案很简单：专门开辟一个新三板IPO的专有通道，组织专人负责新三板企业的IPO的事务。仅此而已。与“月经贴”的差距还是很大的。

之后，就很难听到了官方关于“转板机制”更多的消息了，转板也就永远的停留在研究阶段。“月经贴”也就逐渐消失了。

在这期间，作为政策研究，转板问题一直刺激着市场，制造者新三板的新希望。

IPO成为新三板主流投资

此时，新三板企业及投资机构也开始大举炒作新三板转板的概念。许多符合创业板上市条件的企业开始纷纷融资、停牌、做市转协议、清退三类资金，准备IPO。一时间，新三板市场IPO成风，许多投资机构也找到了新的套利机会。持有这些准备IPO企业的股票，就相当于A股市场的PRO-IPO投资。

尤其是当前的IPO打新已经被旧有的利益集团所垄断，从新三板时期开始介入，属于早期的投资，利益更大。

那么，大家要问，IPO的排队时间不定，投资的风险还是非常大的，这些资金的介入成本往往比较高，一旦失败，赔了80%-90%，应该很正常。

但是，有一点大家忽视了。刘主席接手证监会以后，对于IPO的监管越来越严格，这是他的稳健的性格和管理风格。虽然顶级的财务造假只处罚60万元，但是为了市场稳定和经济转型的国策，严格查处造假行为是必然的选择。

而现在排队的 800多家企业中，有多少是没有造假的呢？一位监管部门人士在私下里告诉子沐君，800多家企业，查处一批，吓退一批，阻止一批，也就没有那么多了，能剩下的也有200-300多家。这些新三板企业补上去，最多三年也就上市了。这一时间与主席的任期吻合，因此，符合市场主体的利益。

现在，这一推理正在市场上演。有一家企业仅等候了不到两年的时间就成功IPO，这给了新三板企业莫大的信心。停留在新三板，等待制度的完善，还是准备IPO，获取更大利益呢？

“只要不造假，新三板企业IPO过会的可能是非常大的。”一位IPO政策研究员这样说的。

照现在的新三板企业IPO的情况，不推出转板机制，实际上也没有影响新三板企业通过IPO的方式转板到A股。

因此，转不转板已经不重要的，只要能缩短新三板企业IPO的时间，就相当于转板的。况且，企业还增加的选择权，转板只能是创业板，IPO还可以选择中小板，这不是更自由吗！

此时，市场上就有了反对转板的言论，认为，新三板不是创业板的预备板。不能留下优质的企业，新三板在多层次资本市场建设的作用就会下降。这些言论一度成为监管部门不推转板机制的舆论借口。

政策落地的分寸是改革创业板

有人会问，不推出转板机制，那么国务院的政策如何落地？

回到本文的开头，在国务院刚刚发布的54号文中，提到了“改革创业板”，而这是转板机制的先决条件。从新三板到创业板有很多条件需要对接，大家最关心有两个：一个投资者门槛，一个是如何IPO。

对于门槛问题：现在，市场对新三板投资门槛的问题已经意识到是不可能下降的，于此对应的就是要提高创业板的投资门槛。

对于IPO的问题：在新三板分层方案中提到的，企业挂牌即融资可以突破35人的限制，这是一种小型的IPO，但可惜的是，目前这一政策并没有新的进展。

创业板可能性

其时对于转板来说，这都是实际操作层次所考虑的问题。更重要的上层建筑考虑的多层次建设的问题，是考虑资本市场结构的问题。

创业板出现的时候，市场也有过打造中国纳斯达克的舆论，可见，创业板与新三板在资本市场中定位有所重合。可以说，创业板就是新三板最终分层的最顶层。例如，企业质量、投资者的种类、交易方式、监管的方式、风险提示、投资者条件等等。都符合新三板对顶层的要求和设想。

大家再想想，沪市战略新兴板是怎么没有的？这战兴板也是被高层反复提及，而且已经准备就绪的另一个创业板，最后不是说没就没有了吗？这说明，国务院对于资本市场结构建设把控是第一位的。

既然，战略新兴板可以舍弃，那么，改革创业板，使其并入新三板的可能性不是没有。只在于监管部门要不要这样去做？

等到新三板分层制度最终分到顶层的时候，市场上总不能同时有两个创业板存在吧？（来源：新三板）