新三板应设包容性退市程序 挂牌企业丧失持续经营能

导读：如何判定可持续经营能力?9月23日全国股转系统会议上透露，未来会出台的摘牌规则，如果一家公司经会计师事务所查出确实出现很严重的问题，没有持续经营能力，只要券商提出，这家公司有很严重的问题建议摘牌，全国股转系统会酌情考虑。

如何判定可持续经营能力?9月23日全国股转系统会议上透露，未来会出台的摘牌规则，如果一家公司经会计师事务所查出确实出现很严重的问题，没有持续经营能力，只要券商提出，这家公司有很严重的问题建议摘牌，全国股转系统会酌情考虑。

广证恒生首席研究官袁季告诉新三板在线，可持续经营能力不仅是挂牌制度的核心，也是摘牌制度的核心。新三板亟需一个与准入机制相配合的退出机制。

券商人士表示，摘牌或将市场化常态化。市场化，就是企业自主决定，主动退出。包括被并购整合，或因IPO摘牌，或企业认为成本大于收益，主动摘牌。常态化就是没有持续经营能力或违法违规的退出市场。

广证恒生统计，从2009年至今新三板共有62家摘牌公司，其中被并购整合是摘牌的主要原因，共计28家，占41.94%。转板A股IPO是摘牌的第二个原因。2014年以前合纵科技、康斯特等11家公司登陆创业板。此外，因战略发展需要，10家公司选择退出了新三板。还有的因无法发布年报，选择主动摘牌。

而可持续经营能力的认定成为常态化摘牌的关键环节。

可持续经营能力认定成难点

券商人士建议，参照纳斯达克退市标准，可以从净资产、流通股数、流通股市值及股价等方面设置摘牌标准。
同时，关于持续经营能力的认定，主要由会计师事务所的判断，由券商综合认定，全国股转系统酌情考虑。会计上认定可持续经营能力，包括主营业务明确，现金流量可持续，具备持续盈利能力等。

袁季表示，新三板也亟需一个与准入机制相配合的退出机制。可持续经营能力也可以从挂牌标准来参考认定。

“业务明确，具有持续经营能力”是挂牌新三板的基本标准之一。2016年9月9日，全国股转系统公布的新三板挂牌负面清单《关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》，把净资产为负数列入负面清单。

值得注意的是，迄今为止共有23家新三板ST企业，被摘牌的只有两家：ST实杰、ST羊业。

关于风险警示，《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定了两种情形：最近一个会计年度，财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;经审计的期末净资产为负值。

如果在A股市场，风险警示3年后便遇退市门槛，但在新三板，ST羊业7年未披露年报，最后因要转新交易结算系统才被移除。这也与新三板没有财务门槛有关。

然而事实是，2008年12月，ST羊业原法定代表人王立民被法院以虚报注册资本罪刑事判决后，公司生产经营活动全面停止，资金链断裂，员工全部解散，随后连续7年不能披露年报，最终2014年5月13日，ST羊业才成为新三板第一家被强制摘牌的企业。

袁季建议，在规定时期内未能解除风险警示的ST企业应予以摘牌。

在《关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》中，则将落后产能、低成长性的亏损企业以及失信企业拒之门外。

具体条款是：非科技创新类公司，最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平不得挂牌新三板;非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损不得挂牌，但最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%的除外。

券商人士表示，虽然挂牌门槛，按照股转系统的口径，财务指标没有发生变化，但是对企业的持续经营能力判断有了明显的不同。至少一些传统行业的小公司被关在门外了。规模较小或出现连续两年以上亏损的，无法挂牌。

而对于科技创新类公司，最近两年及一期营业收入累计少于1000万元，但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元，且最近一期末净资产不少于3000万元的除外。

券商人士表示，初创型的企业没有资本认可，是会面临规模较小而不确定性增加的问题，这次股转系统把科技创新型企业分为两类指标标准：一类是有收入;一类是有净资产。如果没有收入有资本认可也行。

按照建立与准入机制相配合的退出机制，可持续经营能力认定似乎可以确定。但值得关注的是，据全国股转系统官网，11份半年报问询函中，6份涉及可持续经营能力问题。有的营业收入为0，主营业务转型收购迟迟未落地，有的有现金流断裂风险，员工人数下降，没有订单，但是公司总有说辞，或者说企业在开拓新市场，或有股东借款，总能免于可持续经营能力风险。

比如正扬股份2016年上半年营业收入为2830元，期末货币资金余额仅2.1万元，流动资产884万元，流动负债1115万元，股转系统要求说明公司是否存在现金流断裂的风险。

公司回复，公司购买了理财产品，持有工行可随时赎回的理财产品733.5万元。公司流动资产与可供出售金融资产合计金额1617.98万元，不存在现金流断裂的风险。

对于公司员工从24人下降到17人，且上半年没有订单。公司回复，订单项目通常需要3年左右才能完成，项目之间有空单期。2016年下半年已和一公司达成合作意向，其中拉弯矫直机合同金额估计在1500万左右，如果对方要求进口部件，合同金额2500万左右。

对此，业内人士认为，这需要借助监督审计等第三方中介机构的力量。会计认定之后，券商再确认。“如果公司三会一层(董事会、监事会、股东大会、高管层)不健全，或者董事长因为刑罚无法履行职责，可以摘牌”。

比如ST展唐，2016年1月14日暂停营业，高管全部离职，随后67岁王奶奶火线挂帅，9月13日被迫以1分钱1股贱卖，“这类公司就可以规定一个期限摘牌”。

“此外，有的违法违规，比如像欣泰电气财务造假，而新三板控股股东、董监高在挂牌期间失信按规定不得挂牌，那挂牌后呢?在新三板上资金占用，募集资金提前使用，全国股转系统也规定了一个整改期限，过了期限是否要摘牌?”券商人士表示。

建议设立包容性摘牌程序

关于终止挂牌，《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》分主动摘牌和强制摘牌。“真正属于强制摘牌的只有两种情况，未在规定期限内公布年报或半年报;主办券商与挂牌公司解除督导协议，挂牌公司未能在3个月内与其他主办券商签署督导协议的。”券商人士表示。

但事实是，很多券商抱怨，有的公司风险太大了，实在不想督导了，但是根据股转系统的规定，解除“关系”需要协商同意，所以只能给这家公司找到下家券商，否则无法“离婚”。

关于摘牌程序，《规则》中只提到两点：1.股转公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。2.挂牌公司应当在收到决定后及时披露股票终止挂牌公告。新三板摘牌程序表现出简单快速的特点。

那么，在中介机构认定，股转系统酌定的条件下，会否误判呢?

广证恒生首席研究官袁季介绍，纳斯达克上市资格审查部向不符合持续挂牌要求的公司发出退市决议书后，要求公司在7个工作日内决定是否接受决议，同时给予公司45天的整改期(特殊情况下可申请180天)。

有券商人士评价，45天到180天的整改期也赋予企业自救的权利，如果企业认为不需要自救，7天退市，也很合理。
“包容性设计将是未来退市制度建设中不可或缺的一部分”。袁季表示，比如，纳斯达克不服从退市决议的公司可提出聆讯申请，7个工作日内向纳斯达克听证委员会提交聆讯申请，聆讯会在接到公司申请后的45个工作日内举行，公司上诉成功则可继续保留上市资格，若公司不服，则可继续逐级上诉，直至美国证监会。
袁季评论，纳斯达克退市流程设计体现出严格性和包容性相结合的特点，一方面，严格的时间和流程要求起到了规范拟退市公司行为、维护资本市场正常交易秩序的作用;另一方面，聆讯制度的存在也充分保护了拟退市公司和投资者的基本权益。
但是上述流程无疑会增加股转系统的工作量。
本文出品：新三板在线。作者：王熙喜。
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