全国股转系统：近期发布董秘任职考试通知

导读：8日，全国股转系统发布《挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》， 明确创新层挂牌公司应当聘请取得任职资格的董事会秘书；基础层挂牌公司可以根据实际情况决定是否聘请董事会秘书。

8日，全国股转系统发布《挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》（全文附后）， 明确创新层挂牌公司应当聘请取得任职资格的董事会秘书；基础层挂牌公司可以根据实际情况决定是否聘请董事会秘书。挂牌公司设立董事会秘书的应当遵守《董秘管理办法》的规定。

新三板挂牌公司董秘资格认证和上交所、深交所并不互认。已在上交所或深交所取得董秘资格的从业人员担任挂牌公司董秘仍需通过全国股转系统考试、认证和后期培训。

全国股转系统相关负责人表示，董事会秘书作为公司法人机关的重要组成部分，主要承担信息披露、投资者关系管理等工作，是促使公众公司规范运作，维护股东利益的重要保障。发布实施《董秘管理办法》是全国股转系统提高挂牌公司治理水平和实现“海量市场”有效监管的重要举措。

根据挂牌公司分层的差异化监管理念，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》（以下简称《分层管理办法》）规定创新层挂牌公司应当聘请取得任职资格的董事会秘书。《董秘管理办法》作为《分层管理办法》的配套规则，是挂牌公司差异化制度构建的重要内容，是确保挂牌公司分层顺利实施、促进创新层公司提升规范水平的重要保证。

《董秘管理办法》共二十三条，主要对挂牌公司董事会秘书的任职和资格作出规定。一是明确了董事会秘书的任职条件，以负面清单的形式列举了不得担任董事会秘书的情形。二是明确了董事会秘书职责的具体内容，同时要求挂牌公司应建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供必需环境和便利条件。三是规范董事会秘书的任免要求，重点明确了解聘董事会秘书的情形和董事会秘书空缺期间的相关安排，以保障董事会秘书的正当履职行为，以及有关工作的连续性。四是确定以资格考试的方式对董事会秘书资格进行认证，并以课时制管理资格人员的后续培训。五是明确相关违规主体应当承担的责任，对于不按规定推荐、任免，以及对董事会秘书履职行为进行妨碍、阻挠的违规行为，我司可采取相应的自律监管措施。

据介绍，全国股转系统将优先开展创新层挂牌公司董事会秘书的资格考试。目前正积极推进董事会秘书资格考试的各项准备工作，并将于近期发布考试通知。

全国股转系统挂牌业务部：从四方面深化新三板改革

全国股转系统挂牌业务部副总监尹舒在8日举办的“后分层时代-2016新三板峰会”上表示，新三板作为服务中小微企业的“担当”，已经初步显现了积极效应，未来将从四方面深化新三板改革，其中包括研究一揽子方案提升市场流动性等措施。

尹舒指出，以信息披露为主体的挂牌机制、以做市交易为主的价格发现机制等，支持了新三板在探索中快速发展，总体契合了中小微企业发展的特点。在服务中小微企业方面，新三板是“必须担当”，且已经显现了积极效应。首先，在挂牌公司数量增长的同时，挂牌结构也得到优化。目前小微企业挂牌公司家数在新三板市场中的占比已经达到了64%，科技创新、研发驱动的特征日益突出。不仅先进制造业、高新技术企业占比走高，新三板在支持民族地区、三农企业挂牌方面的效果也日益显现。其次，小额快速灵活多元的融资机制，提高了中小微企业的直接融资比重，促进了去杠杆降成本，市场融资能力日益加强。2016年前8个月，新三板挂牌公司融资总额已经超过800亿元。第三，市场化的并购重组、人才激励制度助力挂牌公司创新发展能力显现。第四，通过以优先股等手段为代表的综合金融服务平台的打造，新三板积极解决了中小微企业对接资本市场的障碍，提升了金融体系协同效应。

尹舒指出，全国股转系统未来将落实“十三五”规划纲要，深化新三板改革，主要从四个方面完善相关制度建设。

首先，逐步落实挂牌公司分层管理的差异化制度安排。全国股转系统将在创新层公司中逐步落实储架发行等制度，对基础层挂牌公司加强规范和引导，加强基础层公司的培训。

其次，研究新三板流动性一揽子解决方案，提高市场的定价能力。尹舒分析，做市制度推出两年来，对改善市场流动性、提高市场定价能力起到了积极作用，但面对多数挂牌公司股权高度集中，投资者结构单一等问题，市场交易制度仍有待改善。在提升新三板市场流动性方面，全国股转系统下一步要着重研究基于市场特点的一揽子方案，丰富投资者群体，优化做市转让方式，积极推动私募基金参与做市转让业务试点。

第三，优化市场管理，更好地聚焦市场定位，提高服务供给侧改革的能力。尹舒表示，目前新三板分行业、差异化的信息披露已经开始实施，今后将提高对募集资金使用的信息披露要求，推动挂牌同时向合格投资者发行的人数限制，定期公布并购重组审查要点。

第四，强化市场监管，提高风险控制水平，夯实市场持续健康发展的基础。尹舒表示，全国股转系统将坚持创新发展与风险控制相匹配的原则，建立年报问询制度，发布了内核工作指引。此外，下一步还将对市场规则全面评估，将进一步明确各类违规行为与监管措施的对应关系，使市场主体明白“底线”和“红线”，更好发挥出新三板的制度优势。

附件

全国中小企业股份转让系统挂牌公司

董事会秘书任职及资格管理办法

（试行）

第一条 为加强挂牌公司董事会秘书管理，完善公司治理，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》（以下简称《分层管理办法》）等规定，制定本办法。

第二条 本办法适用于全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌公司及申请挂牌公司的董事会秘书任职及资格管理。挂牌公司及申请挂牌公司设立董事会秘书的应当遵守本办法的规定。

第三条 董事会秘书应当遵守法律法规、部门规章、业务规则、公司章程和本办法的规定，忠实勤勉地履行职责。

第四条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）依据《业务规则》、《分层管理办法》及本办法规范挂牌公司董事会秘书的任职管理，开展挂牌公司董事会秘书的资格管理工作。

全国股转公司可以委托有关单位依据《业务规则》及本办法组织挂牌公司董事会秘书的培训及考试工作。

第五条 董事会秘书是挂牌公司与全国股转公司、主办券商的指定联络人。董事会秘书对挂牌公司和董事会负责，履行以下职责：

（一）负责挂牌公司信息披露事务，协调挂牌公司信息披露工作，组织制定挂牌公司信息披露事务管理制度，督促挂牌公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。

负责挂牌公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并公告；

（二）负责挂牌公司股东大会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东大会、董事会、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（三）负责挂牌公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调挂牌公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管问询；

（五）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和全国股转系统业务规则的培训；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则以及公司章程，切实履行其所作出的承诺。

在知悉挂牌公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，并及时向主办券商或者全国股转公司报告；

（六）《公司法》、《证券法》、中国证监会和全国股转公司要求履行的其他职责。

第六条 挂牌公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理，并应当在《公司章程》中明确相应工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向主办券商或全国股转公司报告。

第七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的，不得担任挂牌公司董事会秘书：

（一）存在《公司法》第一百四十六条规定情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的；

（四）挂牌公司现任监事；

（五）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条 除本办法第七条规定的情形外，有下列情形之一的人士，不得担任创新层挂牌公司董事会秘书：

（一）未取得全国股转公司颁发的董事会秘书资格证书，或者董事会秘书资格证书被吊销后未重新取得的；

（二）最近12个月存在《分层管理办法》第十二条第（三）项所列情形的；

（三）全国股转公司认定不适合担任创新层挂牌公司董事会秘书的其他情形。

第九条 挂牌公司应当在董事会正式聘任董事会秘书后的两个转让日内发布公告，并向全国股转公司报备。公告应包括但不限于以下内容：

（一）董事会秘书符合本办法任职资格的说明；

（二）董事会秘书学历和工作履历说明；

（三）董事会秘书违法违规的记录（如有）；

（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

第十条 董事会秘书被解聘或者辞职时，挂牌公司应当在两个转让日内发布公告并向全国股转公司报备。

挂牌公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第十一条 董事会秘书有下列情形之一的，挂牌公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本办法第七条所规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程，给挂牌公司或者股东造成重大损失的。

第十二条 除本办法第十一条规定的情形外，创新层挂牌公司董事会秘书出现本办法第八条所规定情形之一的，挂牌公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘。

第十三条 挂牌公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向全国股转公司报备。在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

基础层挂牌公司如在在原任董事会秘书离职后决定暂不设董事会秘书的，应当指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露管理事务，并向全国股份转让系统公司报备。

第十四条 通过全国股转公司组织的董事会秘书资格考试的人士，可取得全国股转公司颁发的董事会秘书资格证书。

第十五条 拟参加董事会秘书资格考试的相关人员应由挂牌公司（含申请挂牌公司）董事会进行推荐。有下列情形之一的人士不得推荐参加资格考试：

（一）本办法第七条第（一）、（二）、（三）项所规定情形之一的；

（二）董事会秘书资格证书被吊销且未满一年的；

（三）与挂牌公司无劳务关系的；

（四）全国股转公司认定的其他情形。

第十六条 全国股转公司通过官方网站（www.neeq.com.cn）公布考试通知、考试范围、备考材料、考试方式、考试题型、考试结果等相关事项。

第十七条 参加资格考试的人员应严格遵守考试纪律，被全国股转公司认定存在舞弊、扰乱考场秩序等严重违反考试纪律情形的，将被取消当次考试成绩，并在两年内不得参加资格考试；被全国股转公司认定存在代考行为的，将取消代考者及被代考者的当次考试成绩，且终身不得参加资格考试。

第十八条 已通过资格考试的人员应当参加全国股转公司组织的后续培训。

后续培训采取课时制。挂牌公司董事会秘书应当于通过资格考试后每年参加不少于8个课时的后续培训；其他人员应当于通过资格考试后每年参加不少于4个课时的后续培训。

通过资格考试的人员被全国股转公司采取自律监管措施或纪律处分，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚的，应当在处罚后6个月内至少参加8个课时的后续培训。

第十九条 通过资格考试的人员有以下情形之一的，全国股转公司可以吊销其董事会秘书资格证书：

（一）本办法第七条第（一）、（二）、（三）项所规定情形之一的；

（二）未按规定完成后续培训课时的；

（三）全国股转公司认定的其他情形。

第二十条 除本办法第十九条规定的情形外，创新层挂牌公司董事会秘书出现第八条第（二）项规定情形的，全国股转公司吊销其董事会秘书资格证书。

第二十一条 全国股转公司根据《业务规则》的规定对以下行为采取自律监管措施：

（一）明知相关人员不符合条件仍然推荐其参加考试；

（二）明知相关人员不符合条件仍然任命其为董事会秘书；

（三）对董事会秘书履职行为进行不当妨碍、严重阻挠和无故解聘，并导致违法违规，损害投资者利益等后果的；

（四）全国股转公司认定的其他行为。

第二十二条 本办法由全国股转公司负责解释。

第二十三条 本办法自发布之日起实施。