新三板募资监管办法将出台 全面趋向上市公司标准

导读：近日，21世纪经济报道记者从全国中小企业股份转让系统（“全国股转系统”）处了解到，除了近期已被媒体报道过的挂牌标准变化之外，全国股转系统正在对包括如股票发行在内的各项业务规则进行梳理和评估。

今年下半年，新三板市场或将迎来全方面变革。

近日，21世纪经济报道记者从全国中小企业股份转让系统（“全国股转系统”）处了解到，除了近期已被媒体报道过的挂牌标准变化之外，全国股转系统正在对包括如股票发行在内的各项业务规则进行梳理和评估。

记者进一步了解到，近期全国股转系统召集券商以及企业，对新三板现有的资金募集情况进行研讨，未来也将对资金募集的管理和使用出台相关的监管政策。

管理标准将趋向上市公司

截至目前，新三板市场尚无专门针对资金募集的监管文件。在具体操作中，企业和中介机构参照的是《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式》及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等文件。

但这些规定仅要求公司应在发行计划中披露募集资金用途、董事会应当说明发行募集资金的用途。但对具体的用途，上述规则并未具体展开。

“这几年新三板挂牌企业资金募集管理可以说是半真空地带，早年全市场股票发行资金的规模并不大，问题也没现在这么多。但企业数量和一级市场规模暴增后，此前没有监管的问题就暴露出来了，挂牌企业对募资资金的任意使用造成了很多不好的影响。”7月21日，一位中信证券分公司新三板项目负责人表示。

记者了解到，针对现有情况，监管层正计划研究新三板挂牌企业募资资金的监管政策。

“就我们了解的情况来看，全国股转系统希望这次制定的资金募集管理办法在一定程度上参照上市公司募资资金管理办法，也就是说严格程度要更高。”一位接近监管层的内部人士对记者表示。

参照《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（下称《监管要求》），新三板市场目前出现的一些乱象或将被一一整改。

如《监管要求》规定，募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

除此之外，华北地区一家券商人士透露，未来对新三板公司将募集资金拿去购买理财产品，也会参照上市公司的方向去规定。

该人士讲道：“如果挂牌公司要购买理财产品的话，可能要符合安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺以及流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行等要求。”

值得注意的是，7月21日，全国股转系统副总经理隋强也公开表示，将进一步完善市场的投融资机制，研究制定募集资金使用负面清单，提高对募集资金使用的信息披露要求，引导资金流向实体经济，支持创新创业。

募集资金使用乱象

监管层之所以制定挂牌企业募集资金管理的政策，源于新三板企业募资资金使用乱象。

据21世纪经济报道记者不完全统计，从2015年8月至今，共有23家企业因募集资金使用违规被全国股转系统采取监管措施和纪律处分。

例如近期被股转系统约谈的企业施可瑞（832060），其自2016年3月22日起，施可瑞提前使用募集资金共2399.98万元，其中2000万元用于结构性存款投资，399.98万元用于日常经营性支出。虽然截至2016年4月21日，施可瑞已归还提前使用的募集资金，但其董事长揭业冰、董事会秘书雷爱芳仍被全国股转系统约见谈话。

除此之外，还有公司更改募集资金用途。

宇昂科技（430179）于6月23日收到全国股转系统的自律监管处罚通知，原因是其变更募集资金用途用于购买二级市场A股股票及分级资金，未根据公司章程履行内部决议程序、未告知主办券商，也未及时披露对外投资公告被处罚。

广证恒生新三板研究团队一位负责人表示。“监管层对于新三板募集资金用途的规定并不严格，直接导致挂牌公司拿募集资金去炒股、理财，而新三板小公司居多，拿募集资金去做并购的欲望并不强烈。”

另一个较为典型的案例是达瑞生物（832705）。公司公告拟使用不超过募集资金总额人民币2.78亿元的资金适时购买以商业银行为发行主体的安全性高、短期（不超过一年）的保本保收益型银行理财产品，但就在购买理财产品之前公司刚向9名特定对象定向发行股票351.11万股募集2.78亿元。

安信证券首席分析师诸海滨表示：“挂牌公司融到钱是市场化的行为，融资双方是自愿的，这是新三板市场融资功能的体现，但股转系统对于募集资金用途并没有明确要求，所以资金使用情况实际上是缺乏合理监管的。”