股转系统：新三板审核要点（内部讲义）
导读：全国股转系统具有很强的包容性，强调信息披露，所以有问题不可怕，怕的是无法解决或者无法解释清楚，让投资者信服。要和主办券商一道，积极与当地政府金融、税务、环保、工商等部门协调，争取一次性解决。
一、挂牌审核要点——财务问题
1.挂牌条件
股份有限公司申请股票在全国股票转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：
（1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面尽资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（2）业务明确，具有持续经营能力；
（3）公司治理机制健全，合法规范经营；
（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
（5）主办券商推荐及持续监督；
（6）其他条件。
2.会计基础
（1）企业未设立独立的会计部门；
（2）财务人员从事与岗位相冲突的职位；
（3）企业会计主体不清，财务核算范围不清；
（4）内部控制制度不健全或未有效执行，历史财务会计资料不完整，导致会计信息失真；
（5）企业未按照《企业会计准则》进行会计核算，如有的小微企业执行《小企业会计准则》；
（6）会计政策和会计估计选用不符合《企业会计准则》的要求，报告期内会计政策和会计估计不连贯等。
3.出资问题
（1）非货币出资的权属不清；
（2）非货币出资的估价不实；
（3）出逃出资及关联方占用公司资金、资产及其他资源；
（4）相互出资、循环出资。
4.资产核算
（1）对存在减值的资产未按会计准则充分计提减值准备，导致列报的资产账面价值失实；
（2）资产的法律手续存在瑕疵，如建设在租赁的集体土地上的房屋无法取得建设用地使用权证书和房屋产权证书；
（3）购置的机器设备未取得发票；
（4）应当登记公示的财产尚未取得过户手续。
5.收入与成本核算
（1）收入确认违反权责发生制原则，如以收款或者开具发票为依据确认收入；
（2）对符合收入确认条件的业务随意延迟确认收入，跨期确认收入进行收入调节；
（3）收入会计政策的使用不符合企业实际的业务特征，如对提供劳务的业务不采用完工百分比法确认收入，按里程碑或结算进度确认完工百分比等；
（4）与收入相关的成本归集范围不清晰导致成本核算失真，比如将期间费用（如管理人员薪酬、办公费用、销售费用等）归集到营业成本；
（5）采用采购与销售两头不入账的方式进行体外经营，采用多账套核算收入和成本等。
6.关联交易
（1）关联交易价格不公允，比如关联租赁未约定租金，关联借款未约定利息，关联采购、销售明显偏离市场可比价格等；
（2）关联交易不必要，关联交易严重影响公司的独立性，比如关联交易占比过大，剔除关联交易将影响公司的持续经营；
（3）关联交易管理制度不完善，内部审批程序不完整，比如企业未制定关联交易管理制度，重大关联交易未经过非关联股东同意等；
（4）关联交易认定不完整，信息披露不充分，存在关联交易非关联化等情形。
7.非法经营、欠缴员工社保、公积金的会计考虑
（1）企业从事需要行政许可的业务未取得批准文件，从事有资质要求的业务未取得相关资质执照，业务超过营业执照登记的范围等；
（2）未履行或未完整履行缴纳员工社保、公积金等法定义务等。
8.税收问题
（1）企业在历史营业过程中存在应交未交税金；
（2）因改制，规范进行审计调整增加的税金；
（3）企业为履行代扣代缴义务。
二、挂牌审核要点——法律问题
1.业务范围与持续经营
（1）经营范围瑕疵。公司业务需要相关主管部门审批的，未取得相应的资质、许可或特许经营权；公司业务不符合法律、行政法规和规章的规定，不符合国家产业政策以及环保、质量、安全的要求。
（2）生产经营基础方面的瑕疵。土地和房屋建筑物一般涉及公司生产经营的稳定性及公司资产的完整性，常见瑕疵例如，无自有土地房屋，主要经营场所全部或主要为租赁；未按规定程序报建；部分经营场所存在搬迁风险；拟挂牌公司租赁的土地属于集体建设用地，未办理集体土地使用权证书；出租方无产权证或未提供产权证明。
2.公司治理与合法规范经营
（1）公司治理机制不健全。实践中拟挂牌公司治理不健全，三会制度不完善，部分企业尚未建立董事会、监事会，或者董事会监事会成员主要为家族成员。
（2）历史上有重大违法违规行为且对现在运营依然具有负面影响。拟挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员经营活动、经营行为遭受的处罚是否属于重大违法违规行为。
（3）劳务派遣不规范。由于我国的劳务派遣制度不完善，违规行为时有发生，因此要关注劳务派遣本身不规范是否会影响到拟挂牌公司的规范运行。
（4）社保缴纳不规范。存在未缴或少缴的情形。
3.股权与发行
（1）股权争议。拟挂牌公司存在股权争议或股权代持的情形。
（2）股权质押存在瑕疵。我们要求拟挂牌公司可以依法办理股权质押贷款，但须履行必要的内部决议程序，签署书面质押合同，办理工商登记手续，不存在股权纠纷及其他争议；挂牌后可依法办理股权质押贷款，但须按照中国证券登记结算有限责任公司的要求，办理股票质押手续。
（3）股票发行不规范。譬如未经同意公开发行或变相公开发行；12月14日在未通过清理整顿的区域市场挂牌交易、融资等（须等到该市场通过清理整顿后方可申请到全国股转系统挂牌）。
4.同业竞争与关联交易
（1）同业竞争。虽然全国股份转让系统可以容忍同业竞争的存在，但是同业竞争如果不能给出合理的解释，很难被全国股份转让系统接受，且全国股份转让系统需要控股股东或者实际控制人出具为避免同业竞争采取措施的证明及作出的承诺。
（2）关联交易。全国股份转让系统可以容忍关联交易的存在，如存在关联交易，需要论证与被关联方交易的必要性和持续性，以及减少和规范关联交易。
小结
（1）淡定。全国股转系统具有很强的包容性，强调信息披露，所以有问题不可怕，怕的是无法解决或者无法解释清楚，让投资者信服。
（2）思路。要和主办券商一道，积极与当地政府金融、税务、环保、工商等部门协调，争取一次性解决。
三、几点建议
1.下手要快
挂牌有成本（包括机会成本），但形式不等人
2.选好中介
除了注意资格外，一定要问清券商未来是否愿意做市，考察发行销售能力等。
3.问题一定要解决
不要遮掩，要顺势与政府部门等打好交道，解决历史遗留的各项问题，避免未来起纷争。
4.要善用资本市场
资本市场有交易、融资、并购等功能，别花钱了不得好处。
5.特别注意规范运营
形成制度，推动管理层与员工往创新、生产方面走，不要搞得企业内部整体搞权利寻租，对外搞政治庇护
6.重视信息披露工作
我们强调信息披露；注意防范内幕交易风险。