王子新材豪气收购：全资子公司比母公司贵一倍

导读：资本市场频频引爆财富神话的游戏公司，成了上市不到两年王子新材的救命稻草。

资本市场频频引爆财富神话的游戏公司，成了上市不到两年王子新材的救命稻草。

日前，王子新材公告称，拟以50亿的总价收购北京飞流九天科技有限公司（下称飞流九天）100%股权；为了躲避借壳带来的繁琐，王子新材向实际控制人王进军和一干机构募资36.43亿，用于支付现金对价部分。

而截至3月27日停牌，王子新材总市值仅维持在32.95亿的水平。因此，方案面世后，便被市场定义为“蛇吞象”、“蚂蚁扛大树”式收购。另外，标的方飞流九天50亿的估值也受到资本市场的质疑。

众所周知，早在2012年11月30日，美股上市公司网秦便吃进了飞流九天全部股权。也就是说，在2014年6月份拆分VIE结构前，飞流九天一直是网秦的全资子公司。到了今年3月份，飞流九天的股东也只有新疆网秦和网秦的实际控制人史文勇，二者持股比例分别为78%、22%。

在这此前，网秦一直在不遗余力的四处兜售飞流九天，并曾先后和野马财经、皇台酒业洽谈过收购事宜，不过结果都是无疾而终。

在王子新材的这次收购中，飞流九天获得了50亿的估值；截至6月10日收市，网秦总市值也仅仅为3.87亿美元，约合人民币25.38亿。

作为一个全资子公司，飞流九天的估值竟能超过母公司网秦市值的一倍左右。5月30日，深交所给王子新材发了来了问询函，要求其6月2日前进行回应。不过，6月1日，王子新材公告称，公司将延期回复问询函。6月8日，王子新材再次公告延期回复问询函。

对此，中国经济网记者致电王子新材董秘办公室，对方电话无人接听。

落寞王子改玩游戏

短短一年半时间，2014年年底上市的王子新材便选择了改弦易辙，抛弃主业另谋出路。

今年3月初，王子新材表示正在筹划重组。到了月底，王子新材公告称，交易双方未达成一致意见，收购终止。一周之后，王子新材再度宣布停牌重组。

到了5月份，王子新材终于拿出一份收购预案。

公告显示，上市公司拟向史文勇、金信恒瑞发行股份，并向新疆网秦支付现金购买飞流九天 100%股权，飞流九天全部股东权益作价 50亿；同时，公司拟向王进军、新疆盈河、金信灏沄、金信灏汇、金信灏泽、舜安投资、钛星一号、宝樾紫杉、中恒泰控股发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 36.43亿，用于支付本次重组现金对价、支付本次重组交易税费及补充飞流九天流动资金。

而交易标的飞流九天方面，作为一家游戏发行公司，其截至去年年底净资产为6.3亿元，而整体估值却达到50亿，增值43.7亿元，增值率高达694.29%。

业绩方面，飞流九天俨然也将扮演王子新材顶梁柱的角色。

公开数据显示，2015年，王子新材实现营收4.41亿元，同比下滑8.1%，净利润2637万元，较2014年下滑18.84%。标的方飞流九天，2015年实现营收9.04亿元，同比增长31.59%，净利润为2.87亿元，同比增长超1倍。

公告中，王子新材表示，受宏观经济形势及下游电子信息制造业增速下滑的影响，电子产品包装市场增速放缓，主营业务的发展有限；收购飞流九天，是公司积极寻求新兴产业领域的切入契机，以开拓利润新的增长点的最佳结果。

飞流九天身价超网秦一倍

作为网秦旗的全资子公司，飞流九天一直都没有摆脱被出售的命运。但是，飞流九天的身价，却让资本市场目瞪口呆。

早在2014年7月，网秦就接到来自野牛资本控股的非约束性私有化要约。9月份，网秦拒绝了私有化邀约，并公布飞流完成了一轮小规模的融资交易，还对外宣布“如果飞流在完成此轮融资后12个月内不IPO，投资者有权撤资”。

果然，当年年底，就有消息称，网秦在筹划飞流九天借壳香港上市公司野马国际。根据当时数据，飞流九天被估值5.7亿美元至6.3亿美元，而彼时网秦市值仅为3亿美元左右。这份借壳计划，最终在2015年年底告败。

网秦给出的解释是，“飞流九天取消在H股上市就是为了回A股上市。”

随后，网秦还尝试以40亿的价钱把飞流九天卖给清华控股子公司金信融达投资管理公司。

今年2月底，皇台酒业公告称，拟收购飞流九天全部股权。不过，到了3月中旬，收购计划也以终止收尾。

在王子新材这份收购预案中，飞流九天估值已经由40亿飙升至50亿。于此同时，网秦市值也才大约25亿人民币左右，仅是飞流九天的一半。

此时再看网秦为何一心要把飞流九天卖给A股上市公司，也就不难理解了。

王进军的钱袋子

王子新材整体市值约33亿，花50亿去收购飞流九天，钱从何来？在已经构成借壳的事实的前提下，王进军找来了财团保住自己上市公司实际控制人的地位。

募资方案中，最为受人关注的是金信灏沄、金信灏汇、金信灏泽，加上王子新材之前股东中的金信恒瑞，金信系这四家公司扮演着救火者的角色。

王子新材现实控人王进军及其一致行动人王武军、王孝军、王娟将合计持有上市公司28.11%股份；收购完成后，王进军的单一持股比例降至22.9%；而飞流九天董事长史文勇将直接持有王子新材13.63%的股份，并通过新疆盈河间接控制上市公司7.44%的股份，合计持股也达到了21.07%。

如此一来，王进军的控股地位并不稳固。换句话说，如果史文勇在认购方一致行动人队伍再稍微壮大，王进军的控股权便会拱手想让。

因此，金信系的选择成了整个交易的关键。公告内容显示，金信系四家公司合计持有王子新材19.78%股份。为了不构成借壳，5月份，王进军于金信系四家公司签订了一致行动人协议，其实际控制股权也达到了47.89%。

而根据公开资料显示，金信系背后的实际控制者自然人曹达控制的北京睿祺华盛投资管理有限公司和清华大学。

飞流九天第一大供应商躲猫猫

交易细节方面，标的方飞流九天披露的部分信息也引起了市场的关注。

公开信息显示，2014年，上海运梧科技有限公司以2792.09万元的资金量位列飞流九天的供应商之首，然而，在互联网上却找不到这家公司的任何信息。同样，在全国企业信用信息系统上，也查询不到任何有关这家公司的信息。

2014年飞流九天第五大供应商名单中，还有一家叫做冉十科技的公司。去年，冉十科技被深大通以10.55亿元收购。在已披露信息中，冉十科技2013年和2014年的第一大客户均为北京万普世纪科技有限公司，而后者正式飞流九天全资子公司。

2014年冉十科技从这家公司获得了1513.9万元的收入，占公司当年收入的近20%。而飞流九天对外公布的数据却少了近300万。

同时，飞流九天因代理完美世界的游戏，2015年，完美世界凭借着2861.62万元的交易额，成为飞流九天的第二大供应商。

完美世界私有化之后，便被池宇峰的A股公司完美环球收购。在其披露的2014年和2015年前三季度客户名单中，前五大客户无力例外均是自然人，没有任何机构。

此外，飞流九天2015年第五大供应商是镇江金沙信息技术服务有限公司，采购金额达到1981.47万元，工商资料显示，这家公司在2014年10月27日才刚刚成立，是一家注册资本不过100万元的单一自然人持股公司。

高业绩承诺无视深交所问询？

除了资本市场的目光外，王子新材这宗蚂蚁扛树式收购也引起了深交所的关注。

在收购预案中，标的方飞流九天承诺，2016年度、2017年度、2018年度，飞流九天经审计的扣非净利润分别不低于4亿元、5亿元、6亿元。而2015年该公司净利润为2.87亿元。

游戏行业是否依然还能保持如此高速的增长呢？CNG中新游戏研究中心分析师刘超曾认为，目前游戏产业已经累积了大量的参与者，“游戏市场的增量被腾讯、网易等大厂所把控，对于中小企业来说，空间不是很大。”

另外，标的方飞流九天估值飙升之谜也值得深究。2016年3月，史文勇以8.8 亿元对价取得飞流九天22%股权，飞流九天整体估值为 40 亿元。而短短一个多月时间，飞流九天估值便飙升至50亿，增幅25%。短短30天左右，史文勇便浮盈2.2亿元。

5月30日，深交所针对收购向王子新材发了问询函。在问询函中，深交所还详细问询了估值中商誉过高等问题，并要求王子新材在6月2日前进行回复。

不过，王子新材却并未如期回应。在6月1日和8日，王子新材分别发了两份延期回复问询函的公告。

“目前，监管机构对上市公司跨行收购游戏类公司的资本动作已经十分敏感。虽然，市场上关于禁止游戏、影视等4个行业跨界并购的说法并未坐实，但从监管部门对包括游戏在内的热门行业并购已确定‘从严审核，一事一议’的消息来看，王子新材这次收购确实还面临着很大的政策风险。”一位行业分析人士表示。