不想像王石一样被踢出局 这些股权设计知识你一定要懂
导读：万宝股权大战风波越演越烈，7月4日，万科A股开盘即跌停。曾经豪情四射的万科管理人王石光芒不在，渐渐落了下风，面临随时被踢出董事会门外的风险。
万宝股权大战风波越演越烈，7月4日，万科A股开盘即跌停。曾经豪情四射的万科管理人王石光芒不在，渐渐落了下风，面临随时被踢出董事会门外的风险。王石之于万科理所当然是最核心的灵魂人物，然而面对宝能系的逼宫，何以沦落到需要员工前往市政府请愿的下场呢？股权过于分散无疑是其最大的致命伤！
万宝股权大战风波越演越烈，7月4日，万科A股开盘即跌停。曾经豪情四射的万科管理人王石光芒不在，渐渐落了下风，面临随时被踢出董事会门外的风险。王石之于万科理所当然是最核心的灵魂人物，然而面对宝能系的逼宫，何以沦落到需要员工前往市政府请愿的下场呢？股权过于分散无疑是其最大的致命伤！
那么对于企业创始人来说，在进行股权设计的时候如何确保对企业的控制权，促使企业的长期稳定发展呢？笔者在翻阅了孔方兄资本学院大量学习资料及网络数据之后，精选出一些股权设计方面的知识，希望对大家有所启发。
一．明确股权结构设计的目标
企业在进行股权结构设计的时候，首先必须明确的一点就是股权结构设计是为了公司的长远发展发挥作用，而不能拘泥于短期利益与个别股东的利益，因此在进行股权结构设计的时候，必须注意以下几点。
1、维护创始人控制权
当然这种控制权是有益的，其目的是保障公司有一个最终的决策者，此番王石失去万科控制权即是一个活生生的例子，万宝股权大战持续将近大半年，对于万科的持续稳定运营与品牌价值无疑造成了巨大的伤害。维护创始人控制权，树立创始人在团队内部的影响力和话语权是很有帮助的。
2、 凝聚合伙人团队
有句话说得好“想走得快，就一个人走，如果想走得远，必须和一群人一起走！”。在这个高度竞争的商业世界，抱团发展、优势互补才能商业丛林站稳跟脚。优秀的股权结构设计方案必须直面人性弱点，权益分明，正所谓亲兄弟明算账，合伙团队一起创业，关系再好，也必须白纸黑字写明股权权益。
3、利益共享，留住核心员工
创始人与合伙人或是驰骋上商场的的领头人，但一个团队、一个公司的成功离不开全体员工的拼搏奋进。特别是优秀的核心人才，有时对于团队的作用不亚于如虎添翼，因此在进行股权结构设计的时候，需要考虑让优秀员工参与进来，成为公司的“主人”。
4、吸引优质投资人
股权时代，懂得借力资本市场，才能放大财富杠杆，加速企业壮大发展。企业在引入资本的时候，一方面要确保创始人的控制权不变，一方面要考虑投资人利益，还不能有法律硬伤，因此在股权结构设计上难度较大。
下面我们就来谈一谈股权结构类型。
二． 股权结构类型
一般而言，股权结构通常有三种，第一种是一元股权结构；第二张是二元股权结构；第三种为4X4股权结构。
1、 一元股权架构这种是指股权的股权比例、表决权(投票权)、分红权均一体化
在这种结构下，所有中小股东的权利都是根据股权比例而决定的。这是最简单的股权结构，需要重点避免的就是公司僵局的问题！实务中存在几个表决权“节点”：
一、是一方股东持有出资比例达到33.4%以上的;
二、是只有两位股东且双方出资比例分别为51%和49%的;
三、是一方出资比例超过66.7%的;
四、是有两股东且各方出资比例均为50%的。
在这里，第三种出资比例意味着，公司在任何情形下都不会形成僵局，因为表决权比例已经高达“三分之二”以上，对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议，除非公司章程对股东须“同意”的人数作出最低限制。最为糟糕的是第四种股权结构，在两股东各占50%表决权的机制下，意味着公司作出任何决议均必须由双方一致同意方可有效。
2、 二元股权架构是指股权在股权比例、表决权(投票权)、分红权之间做出不等比例的安排，将股东权利进行分离设计
我国的公司法修订后规定，章程可以约定同股不同权，当然，在股份公司下，只有不同类别的股东才能这样设计，同一类股票的权利应该是一致的。这种架构设计，适合那些，需要将分红权给某些合伙人，但将决策权给创始人的多个联合创始人的情况。
3、4X4股权架构这就是在二元股权架构的基础上，将公司的股东分为四个类型，创始人、合伙人、员工、投资人，针对他们的权利进行整体性安排，以实现前面提到的五大目标
这个名词，是一个比喻，大部分人应该知道4X4是啥意思，当然不是等于16，这里是指汽车的四驱。
为什么这么说呢,比如可以把每一个创业公司好比是一辆车，大家创业从事的行业就是赛道，创始人就是赛手。创业创新，本质上是一场比赛，不管是越野赛还是F1,创业者作为赛手，必须要好的赛车，而且必须是四驱的，那样动力足，克服困难阻力能力强。但是，现实中，很多创业公司还是一辆自行车，或辆三轮摩托车。四类这样的股东构成了4X4架构，但只有架构还不行，比如说，你有四个轮儿，不过还是辆QQ。
接下来，我们就来聊一聊其中最重要的两个轮子，创始人与合伙人部分的股权结构设计。
合伙人股权怎么分配？
讲分配前，必须先区分几个概念：股权、期权、限制性股权。
股权是一开始就给技术合伙人，技术合伙人参与感和心理安全感较高。通常适用于创业合伙人(创始人与联合创始人);
期权一开始并不是股权，得经历成熟期与行权后才变成股权，技术合伙人参与感与心理安全感要低些，通常适用于非核心团队的员工;
(限制性)股权是先发，如果发现不合适可以再收; 期权是股权先不给，等符合条件再给。简言之，前者类似于是先领证结婚，发现不合再离; 后者类似于是先恋爱，再结婚。根据硅谷创业公司以及中国赴美上市的互联网公司的股权架构的实证分析，得出一个参考模型，这里给出一个思考的维度，主要有四个方面。
1、发起人身份股指参与创业，一起“起义”，无论职务、出资一律平均获得该配额的股权分配，也就是该10%均分。
2、出资股是指现金出资，渠道资源等能评估的对创业早期必须的资源，这里不包括外部投资的出资，仅仅考虑创业发起人。
3、岗位贡献股是指能够公司带来的贡献，全职为原则，包括CEO,COO,CTO,CPO等，根据职位和公司业务导向，确定各自比例，建议在均分原则上调整。如果是兼职，则只能是该岗位全职的20%股权，其余待全职后可分配。
4、创始人身份股创始认是指CEO，为何独占?因为在创业早期，必须有一个敢于承担责任的人，如果他是小股东，可能会承担责任，但人性经不起考验，活雷锋很少。25%是中位数，如果是3人以上团队，该配额，不应低于20%。
三．股权兑现机制
非常重要的一点，股权划分完了，必须要有相应的股权兑现，即约定Vesting，否则股权的分配没有意义。这是说，股权按照创始人在公司服务时间，逐步兑现给创始人。道理很简单，创业公司是靠人做出来的，服务公司了股权才全部给。离开公司了就不能全部得到预期应该给的股权。因为股权要留给真正做的人。一般的做法是按照4年兑现。比方说，工作满第一年后兑现25%，然后可以按照每月兑现2%。
这是对创业公司和团队自身的保护。谁也没办法保证，发起人都会陪公司走到最后。事实上，绝大多数情况是某个(些)发起人由于各种原因会离开。不想看到的情景是，2个发起人辛苦了5年，终于做出了成绩，而一个干了几个月的就离开的原发起人，几年后回来说公司一部分股权是属于他的。
四．如何确保创始人的绝对控制权？
这涉及到有限责任公司的股东会与董事会这两个组织机构。创始人要控制公司，最简单、直接、有效的办法，是控股。公司的初始股权架构设计，首要解决的是创始人的持股权比例。创始人的持股有绝对控制型(2/3以上)、相对控制型(51%以上)与消极制型(34%以上)。不控股，怎么办,是否也可以控制公司?投票权委托、一致行动人协议、有限合伙、AB股计划等，都可以是备选方案。京东上市前用的是投票权委托，上市后用的是AB股计划，上市前后无缝对接。