公司股权激励机制退出的21种情形

导读：在人们的记忆中，股权激励尽管诱惑力十足，但它却是一把充满杀伤力的双刃剑。从实施案例来看，股权激励的推行时刻伴随着来自企业的疑虑和来自社会的争议。

在人们的记忆中，股权激励尽管诱惑力十足，但它却是一把充满杀伤力的双刃剑。从实施案例来看，股权激励的推行时刻伴随着来自企业的疑虑和来自社会的争议。如果排斥股权激励，必将影响到企业核心人才的工作积极性，也不符合企业长远发展的需要；而实行股权激励，倘若操作不当，又容易抬高人力成本，出现分配不公、股权纠纷等新问题。今天我们就说说股权激励的退出机制，供朋友们参考。

一、行权期内，经公司批准，激励对象有如下权利：

1、选择将已确认的期权回转给公司;

2、将已持有的股权按回购价格回转给原转让方或其指定的第三方。

二、发生如下情形之一的，激励对象的未确认的期权被注销，已确认的期权及已支付的保证金由公司退回保证金本金及利息(以银行同期存款利率计算)，已持有的股权应由原转让方以回购价格予以回购：

1、激励对象在固定服务期届满后辞职的;

2、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的;

3、激励对象因丧失劳动能力而离职的;

4、激励对象死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的;

5、激励对象不能胜任所聘工作岗位，经公司执行董事批准注销;

6、其他非因激励对象过错而终止劳动合同的;

7、未依激励计划行权的;

8、考核未及格的当年期权。

三、发生如下情形之一的，公司有权立即注销该激励对象被授予的全部期权，激励对象已支付的保证金由公司零息退回，已持有的股权应由原转让方以原价格回购，且该激励对象必须退回其已分得的红利。

1、触犯法律;

2、违反公司管理制度及规章;

3、在固定服务期内辞职;

4、其它失职或渎职造成严重损害公司利益的情形

四、发生如下情形之一的，公司有权立即注销该激励对象被授予的全部期权，没收激励对象已支付的保证金，激励对象己持有的股权由原转让方无偿收回。

1、收受贿赂;

2、泄露公司商业秘密、知识产权相关的保密事项及关于激励计划的保密事项;

3、将被授予的期权抵押、担保或偿还债务的;

4、未经同意转让期权的;

5、违反与公司的竞业限制约定的;

6、采取提供虚假报表或文件、窃取他人商业秘密等违反法律法规及规章的手段成就激励股权行使条件的;

7、其它故意损害公司利益或声誉等严重违法、违纪行为。

如何设立退出机制

创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，特别是已经持有公司股权的合伙人退出团队，如何处理合伙人手里的股份，才能免因合伙人股权问题影响公司正常经营。

一、提前约定退出机制，管理好合伙人预期。

提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。

二、股东中途退出，股权溢价回购。

退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。

三、设定高额违约金条款。

为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。

四、具体问题

1、合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司章程？

工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。

2、合伙人退出时，该如何确定退出价格？

股权回购实际上就是“买断”，建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。

“一个原则”，是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重要。

“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。比如，京东上市时虽然估值约300亿美金，但公司资产负债表并不太好。很多互联网新经济企业都有类似情形。

因此，一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出时却会被净身出户；但另一方面，如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购，公司又会面临很大的现金流压力。因此，对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。

3、如果合伙人离婚，股权应该如何处理？

近年来，离婚率上升，企业家群体离婚率又可能偏高。婚后财产的处理，包括股权，都是棘手的问题。离婚事件，影响的不仅有家庭，还影响企业的发展时机，比如土豆网。婚姻还很可能导致公司实际控制人发生变更。原则上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财产，但是夫妻双方可以另外约定财产的归属。因此，配偶之间可以签署“土豆条款”，约定配偶放弃就公司股权主张任何权利。但是，出于对配偶婚姻期间贡献的认可，也为了取得配偶的认可，不至于夫妻关系由于股权关系亮红灯，七八点有他们自己改造设计的“土豆条款”，一方面，确保离婚配偶不干涉影响到公司的经营决策管理；另一方面，保障离婚配偶的经济性权利。

股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其贡献不匹配，该如何处理？

公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。为了对冲这类风险，可以考虑：

（1）合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚；

（2）在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；

（3）股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。